隋主杨坚荡平西北，便想谋取东南，不巧后梁寻衅，杨坚召集军队，大举南下。于是后梁被隋灭掉，陈也跟着灭亡了。
梁主萧岿因仁孝俭仆，深得民心，尉迟迥发难时，萧岿采纳柳庄的建议，没有与杨坚为敌。等到尉迟迥败亡的消息传来，萧岿召来柳庄，对他说：“要不是你的那番话，我朝现在已经灭亡了。”后来，萧岿派人向登上帝位的杨坚表示祝贺，并且每年都按时朝贡。隋主杨坚也对他恩礼相加，经常赐给他贵重的东西，还将萧岿的女儿纳为儿子晋王杨广的王妃。萧岿在位二十三年，于开皇五年五月病故，谥号为孝明帝，庙号世宗。萧岿的儿子萧琮嗣位后，屡次发兵侵扰隋朝。第二年，隋主杨坚征召萧琮入朝，江陵的父老来送萧琮上船时，都哭着说：“我们的国君恐怕会一去不复返了。”隋廷因萧琮离开江陵，特意派武乡公崔弘度率兵前去镇守。崔弘度行进到都州，萧琮的弟弟萧銶和叔父萧岩怕崔弘度率兵偷袭，忙向陈荆州刺史陈慧纪求降。陈慧纪赶到江陵，萧岩等人忙带着一万多官民投奔陈。隋主得到消息，忙令高颎率兵去支援崔弘度，陈军这才撤退。高颎留兵驻守江陵，然后自己回国报捷。隋主杨坚决意不让萧琮回去，竟把江陵改为郡县，派官吏去治理那里的居民，于是后梁灭亡。后梁自萧詧称帝，共经历三代国君，存在了三十三年。萧琮留居长安后，隋主封他为莒国公。
隋主杨坚一直想攻打陈，曾向高颎问计，高颎回答说：“江北地寒，收成较晚，江南的水田早熟。如果我们在他们收获的季节，向他们炫耀兵马，扬言将攻打陈，他们必定屯兵守御，旷废农时。等他们处于戒备状态，我们又收兵而回。这样两三次，他们一定会说我们只不过是虚声恫吓，不足为虑。这时我军再渡江，直指建康，相信倦怠的他们一定不是我们的对手。再加上江南的房屋大多都是茅竹建成的，又没有地窖可以用来储备粮草，我们如果秘密派人顺风纵火，他们的粮草一毁，就更不是我们的对手。”隋主杨坚大为赞赏，于是如计施行。陈兵果然受困，当陈收纳后梁的萧岩等人时，隋主更加愤慨，当即对高颎说：“朕身为百姓的父母，怎么能因一条河的阻挡，而不去拯救受难的子民呢？”高颎忙恳请出战。隋主随即大造战船，群臣恳请隋主秘密行事，隋主说：“我将要替天行道，何必守密呢？”并将船桨丢入江中，任它东下，并颁诏说：“陈朝如果知道改过，我又怎么会讨伐它呢？”
此时的陈主陈叔宝正深居高阁，整天花天酒地，两耳不闻朝中事。中书舍人傅縡上奏劝谏，结果被杀；江总、孔范这些小人阿谀奉承，反而被加官晋爵。至德五年元旦这天，有人报称甘露降，灵芝生。陈叔宝大喜，立即将这年改为祯明元年。诏书刚刚颁布，就发生地震。一群巧于献媚的臣子又随口捏造，说地震是阳气振动，万汇昭苏的吉兆。后梁的萧岩、萧銶渡江请降，陈廷又是一番庆贺，颁诏大赦。封萧岩为平东将军，任命他为东扬州刺史；封萧銶为安东将军，任命他为吴州刺史。太子陈胤还是像从前一样勤奋好学，他曾在太学讲诵《孝经》，而且身体力行，时常派人去探望母后，嘘寒问暖。皇后沈氏也经常派人去东宫抚慰太子。张贵妃集三千宠爱于一身，想为自己的儿子谋取皇位，竟与孔贵嫔串通一气，诬陷皇后、太子，说他们秘密往来，图谋不轨。孔范等人也愿意做证人。仁义有道的储君就此遭到废黜，降为吴兴王。张贵妃的儿子陈深，竟被立为太子。
不久，怪象迭出。先是暴雨不断，郢州水发黑，淮渚暴溢，大量的老鼠公然奔往淮河想要渡江，河里漂着无数鼠尸；然后是东冶铸铁的时候，空中忽然伴随着轰隆隆的雷声堕下一个火红色的东西，弄得铁汁溅出墙外，毁掉了不少民居；接着临平湖的蔓草突然间大片死亡，临平湖没几天便干涸了。朝野上下惊诧地视为奇事，哗传一时。陈叔宝有所耳闻，也有些惊异，随即卖身佛寺，化作寺院的奴隶，想避开噩运。张贵妃便说些鬼神之言来蛊惑他。陈宝叔忙又召集巫师在宫中祈福，并修建大皇寺，在寺内雕造七级浮屠。结果，在大皇寺快要竣工的时候，一场大火却把它吞噬了。朝中有愤懑不平的大臣站出来规劝陈主陈叔宝，但陈叔宝不但下令斩了那些直言劝谏的人，而且愈发荒淫。一年逝去，又是春来，陈叔宝派散骑常侍袁雅去通好隋朝，又令散骑常侍周罗睺屯驻峡口，侵扰隋朝的峡州。隋主正准备让散骑常侍程尚贤去陈朝示好，忽然听说峡州被侵犯，便决定讨伐陈朝。
陈主听说隋朝即将大举进攻，忙派散骑常侍许善心向隋朝修和。隋主将使者留在客馆，致信陈廷，细数陈主的罪恶。并在寿春设置淮南行省，任命晋王杨广为行省尚书令，在太庙祭祀一番，下令南征。然后又任命秦王杨俊及清河公杨素两人为行军元帅，让杨广出六合，杨俊出襄阳，杨素出永安；并令荆州刺史刘仁恩出江陵，蕲州刺史王世积出寿春，庐州总管韩擒虎出庐江，吴州总管贺若弼出广陵。集合五十一万八千人的大军，令九十名总管都听晋王杨广的调遣。任命左仆射高颎为晋王元帅府的长史，右仆射王韶为司马，令二人负责参议军事，辅佐晋王杨广。
陈主陈叔宝令散骑常侍周罗睺督率巴峡沿江各军抵御隋军。隋朝秦王杨俊屯兵汉口，节制上流。杨素率水师下三峡，打败驻守狼尾滩的陈朝将领戚昕，而后秋毫无犯，继续督兵东下，舳舻蔽江，旌旗耀日。杨素容貌壮伟，坐在大船里，就像金甲神一样，惊得沿途的陈军都视他为江神，纷纷溃散。江滨各地相继告警。陈朝舍人施文庆、中书舍人沈客卿反将战报扣留下来，不肯上报。朝臣听说隋军逼近，忙向陈主献策，但陈主却听信施文庆、沈客卿等人的话，坚信隋军不可能逾越长江天堑，因而继续喝酒作乐，过着快乐赛神仙的日子。