齐主高纬本想逃往突厥，但见随从一个个离去，他转而趋往邺都。穆提婆本随齐主北行，但见一路上随行官员逐渐离散，便决定投敌求荣，当即偷偷跑回去向北周军投降。周主宇文邕封他为柱国，任命他为宜州刺史。穆提婆随即宣扬周主的威德，奉旨招降北齐的王公大臣。愤怒的齐主当即下令捕杀穆提婆的家属，刁猾阴险的陆令萱自知难逃一死，不等铁链套头，便服毒自尽了。
唐邕在北齐德高望重，与并州将帅推立安德王高延宗为国君。高延宗拗不过众人，只好即位，召集流亡的王公大臣。臣民听说新主登基，颇为踊跃，都不召自来。高延宗每见一位将吏，就拉着对方的手，叫着他的姓名，流涕呜咽，感动得众将吏甘心为他效命。连妇女、老人、小孩都自发组织起来，投砖石以抵御敌人。但此时的并州已危若累卵，怎么经得起北周军狠命一击？
周主督军围攻晋阳，劲骑四合，就像乌云一样。不久，并州被攻破。北周兵将扮成平民的高延宗押到周主面前，宇文邕下马想和高延宗握手，高延宗推辞道：“我一个败将哪敢碰皇上！”周主朗声道：“两国天子本没有仇怨，我是为解救黎民百姓而来的。你不要害怕，我不会加害于你！”说着将衣冠还给高延宗，并令将士好好款待他。唐邕等人也都向北周军请降，唯独齐昌王莫多娄敬显奔往邺都，齐主高纬任命他为司徒。
之前被北齐扣留的北周使者伊娄谦至此被释放，而泄密的高遵也因伊娄谦代为求情而被赦免。周主想进取邺都，随即召来高延宗问他北齐的情况。高延宗说：“如果任城王高湝据守邺都，那臣可能猜不出来是什么样的结局；如果邺都由高纬自己固守，那陛下就可以兵不血刃了。”周主当即令齐王宇文宪先出发，将晋阳委托给并州总督陈王宇文纯驻守，宇文邕也亲自督军赶往邺都。邺都接连接到警报，高纬忙悬赏募军，但当兵士应征入伍后，高纬却没有兑现诺言。斛律孝卿请高纬亲自慰劳将士，并叮嘱他到时务必慷慨陈词，以求感动人心。齐主高纬自然应允，可说起官话，鼓舞各将领时，他竟将斛律孝卿代的话忘得一干二净，站在那儿痴笑起来，左右也不禁失笑。将士们对此愤恨地说：“这种皇上不值得我们为他效命！”因此，和北周军作战时，众人都毫无斗志。
不久，有史官观望天象，说国家将遭遇巨变。齐主高纬便想借禅位来冲喜，借以扭转天命。此时，北朔州行台仆射高励刚刚将胡太后及太子高恒送回邺都。一转眼，便是元旦。这天，八岁的齐太子高恒居然即皇帝位，改元承光，下令大赦；尊齐主高纬为太上皇，皇太后胡氏为太皇太后，皇后穆氏为太上皇后；任命广宁王高孝珩为太宰。高孝珩向来嫉视高阿那肱，于是便和莫多娄敬显密谋，打算除掉高阿那肱，不料竟让狡猾的高阿那肱躲过这一劫。高孝珩随即上奏恳请亲自率兵出战，但高阿那肱、韩长鸾却不相信他，奏请给他一个沧州刺史的官职。高孝珩临行时，愤懑地对高阿那肱说：“朝廷不让我率兵打仗，是不是怕我造反？我如果能大破宇文邕，进军长安，到那时就算是造反，也与国家无伤。眼下局势这么紧蹙，你们怎么能这么猜忌呢？真是让人寒心！”说完，叹息而去。
高纬得知北周军即将杀到，忙采纳群臣的提议，先派人护送太皇太后、太上皇后去济州，然后派人送幼主东行。高纬自己还没来得及启程，周军已经开始攻城。无奈之下，高纬只有调兵出战，然而不到半个时辰，北齐军就大败而回。高纬忙带着冯淑妃从东门出走，令武卫大将军慕容三藏留守邺宫。
北周军毁掉城门杀了进来，北齐的王公大臣纷纷投降，只有领军大将军鲜于世荣拒不投降，仍旧与北周军对抗。宇文邕见无法招抚，便派人杀了他，随即又招降慕容三藏。慕容三藏见抵挡不住北周军，便向北周军投降，当即便得到仪同大将军的官职。周主唯独对莫多娄敬显毫不留情，一见到他，便斥责他的罪状：“你本镇守晋阳，却携妾弃母逃入邺都，实为不孝﹔你表面上为北齐出力，暗中却向朕请降，实为不忠﹔朕已经允准你投降，你却首鼠两端，实为不信。你犯了这三条大罪，朕还能容你苟活吗？”当即令人把他推出斩首。