齐主高纬一天比一天昏淫，不但穆提婆母子、韩长鸾、高阿那肱几人掌握政权，就是宦官邓长顒、陈德信等人也可以参与机要，其他的内外宠臣也都得到高官厚禄。这一时期，朝廷竟封出一百多名王爷，数千名仪同郡君。大量的封赏，使得府库亏空，因此卖官鬻爵、收受贿赂的风气逐渐盛行，弄得民不聊生，百姓大多行乞。齐主高纬竟也在华林园旁设立一个贫儿村，身穿破烂的衣服，向路人行乞，作为乐事。
消息传入北周，周主宇文邕决定讨伐北齐，随即检阅军队、封王封爵。正打算出师，不巧太后叱奴氏病逝，周主宇文邕只得将讨伐北齐的念头暂时搁在一边，极为孝顺地为太后守丧。
刚办完丧事，京城又遭遇内乱。先前，周主宇文邕崇尚儒学，曾在太学中养老乞言，遵守古礼。随后又禁佛、道二教，毁掉所有经像，逼令僧道还俗，并将寺庙、道观全部改成官署，允许各王爷入住。唯独卫王宇文直挑了一个幽僻、简陋的庙宇，作为居所。齐王宇文宪问宇文直说：“弟弟的子女也不少，为孩子着想，应该挑一个宽敞些的宅院才对。怎么挑这么简陋的一处宅舍呀？”宇文直惆怅地说：“能找到一个容纳我自己的宅第就不错了，还管什么儿女呢？”宇文宪早就知道他对自己的官爵一直很不满，现在又察觉他对朝廷充满怨愤，因而十分警惕他。
不久，周主宇文邕巡幸云阳宫，令右宫正尉迟运辅佐太子宇文赟，据守京都。卫王宇文直借口身体不适，谢绝与周主同行。等大队人马走远后，宇文直却纠合党羽径直袭击肃章门。正在殿中的尉迟运急忙防堵，与守兵一起击破贼党，擒获宇文直。周主宇文邕得到消息，急忙赶回京都。毕竟宇文直是自己亲弟弟，所以周主不忍心杀他，只是将他贬为平民，幽禁起来。同时，升任尉迟运为大将军，重重地犒赏他一番。宇文直被囚禁后，贼心不改，还想谋反。周主无奈，只得杀了他以及他十个儿子。
内乱平定后，讨伐北齐一事又被提上议程，柱国于翼进谏说：“两国相争，互有胜负，只能劳民伤财，不利于国家的长治久安。不如解严，继续与北齐通好，使他们放松对我国的戒备，然后我们再乘机进兵，一举便可平敌。”周主宇文邕犹豫不决，征询内外大臣的意见。勋州刺史韦孝宽呈上奏章，也提出静观其变、伺机进取的观点。
周主于是召来开府仪同三司伊娄谦，从容地问道：“朕想用兵，却不知是否能早些发兵？”伊娄谦回答说：“听说齐主十分荒淫，以致朝政紊乱，民不聊生。而且北齐的骁将斛律氏也已被当朝的奸人谗害。眼下，我们正好趁他们上下离心之际发起进攻，相信一定能大获全胜。”周主笑道：“朕也是这个意思，还是劳烦你以通好为名，借机窥探他们的虚实。”伊娄谦受命而出，周主又让小司寇元卫与他同行。伊娄谦到齐廷后，齐主高纬昏昏聩聩，也不知刺探伊娄谦的意图。只是当朝的权贵对北周的举动略有所闻，因而秘密盘诘伊娄谦等人。不料，北周参军高遵不慎吐露实情，北齐随即扣留伊娄谦等人，不肯放他们回国。周主宇文邕等了许久，都不见伊娄谦回来，便下诏讨伐北齐。令柱国陈王纯、荥阳公司马消难、郑公达奚震，各自领兵做前锋，称为前三军；总管越王宇文盛、赵王宇文招、周昌公侯莫陈琼，各自领兵做后应，称为后三军；总管齐王宇文宪率两万名部众趋往黎阳，随公杨坚、广宁公薛迥率领三万名水兵将士自渭川入黄河，梁公侯莫陈芮率领部众驻守太行道，申公李穆率领三万人马守河阳道，常山公于翼率领两万人马出陈、汝。北周主宇文邕亲自率六万大军自长安出发，经河阳趋往河阴。前汾州刺史杨敷的儿子杨素愿意率领父亲的旧部做先驱，周主称他为壮士，准许他先行。
进入齐境后，周主当即传令军中的将士，禁止伐树践禾，违令者立斩。行进到阴城下，周主亲自督兵攻打，不过几天，便拿下了阴城。齐王宇文宪也攻入武济，围攻洛口，拔取东、西二城，纵火焚船毁桥。然而不久，周主因劳累而病倒，又见潬城、金墉两地不容易拿下，他便按兵不动。当时，北齐的沙场老将多半过世，连司空赵彦深都已逝世，高阿那肱只好硬着头皮前去抗敌。周主听说北齐大军即将到来，当即下令连夜班师。北周齐王宇文宪、于翼、李穆等人听说周主班师，便放弃了一连攻下的三十多座城池，跟着大军回国。北齐右丞相高阿那肱见周军撤退，便下令凯旋回朝，他还以为是自己的威势吓走了北周军，因而越发趾高气扬，睥睨一切。
周主宇文邕回到长安，便令太子宇文赟巡抚西土，顺道讨伐吐谷浑。吐谷浑向来是北魏的番属，但后来北魏分为东魏、西魏，两魏互相征战，吐谷浑王夸吕便自称可汗，居住伏俟城，占据青海西部三千多里的地方。夸吕还仿效北魏朝廷设立官制，但吐谷浑的风俗与突厥相同，都是以畜牧为生。吐谷浑王夸吕还曾率部众入侵西魏边境，结果被西魏和突厥打得跪地求饶。宇文氏篡位建立北周后，夸吕又骚扰北周的边境。周主因夸吕反复无常，令太子西征。没想到，大军刚抵达伏俟城，还没遇见一个敌人，生性爱玩的太子便在亲信和随军大将的劝说下率军东还。周主自然大怒，除了杖责太子宇文赟外，又将太子的亲信罢官除名。等到周主再次东伐，太子宇文赟又将亲信郑译等人召了回来。