周主初次讨伐北齐是在北周建德四年秋季。建德五年冬季，即齐主高纬武平七年，北周第二次讨伐北齐。这年，周主宇文邕召集群臣说：“朕去年行军，不巧患病，所以不得不中途撤军。但是我军虽然没有重创敌军，却也探察到敌情，北齐行军如同儿戏。眼下又听说北齐朝政越发紊乱，小人当道，民不聊生。此时正是攻取的时候，如果不果断决定，将来一定会后悔。上次出军失利是因为我军没有扼制北齐的咽喉，晋州是高氏的根基所在，向来是军事重镇。我们如果攻打晋州，北齐一定发兵援助，到那时我军严阵以待，一定能制敌获胜。而后乘势杀入，直捣北齐巢穴。这样一来，北齐将就此划入我北周的版图！”朝中的将相仍是面有难色，周主宇文邕勃然大怒，道：“机不可失，时不再来，如果有谁敢阻挠出师，朕就以军法处置！”当即令越王宇文盛、杞公宇文亮、随公杨坚分别率领右三军，谯王宇文俭、大将军宝泰、广化公邱崇分别率领左三军，齐王宇文宪、陈王宇文纯率兵做前军，各军陆续出发。太子奉命留守京都，周主宇文邕亲自督率各军趋往晋州。晋州刺史崔景嵩等人突然被北周军猛攻，晋州城中粮草匮乏，只得向北周投降。不久，北周军又一举攻破平阳城。
此时，齐主高纬正带着冯淑妃在天池狩猎。从早上开始，晋州及平阳的警报一连三次传达京城，但右丞高阿那肱却说：“大家正玩在兴头上，边疆稍有战事，也是常事，何必急着奏报？”到了傍晚，传来平阳失守的消息，齐主高纬大吃一惊，想立即回京。偏偏冯淑妃意犹未尽，要再多玩一会儿。高纬便陪爱妃又玩了好久，才带着猎物回宫。第二天，齐主召集各军，出城迎战，令高阿那肱率前军先行，自己带着冯淑妃随后而来。周主令开府大将军梁士彦镇守晋州，自己则亲自到平阳督战。途中收到北齐军大举来援的消息，周主便返回长安，避开敌锋。各将领急忙谏阻，宇文邕微笑着说：“朕自有主张。”当即麾军西还，留下齐王宇文宪断后。
齐主听说北周已撤军，急忙派骁将贺兰豹子追击北周军。宇文宪与宇文忻各自率领一百名骁骑，轮流交战，边战边撤。贺兰豹子拼命穷追，宇文宪便将他诱入绝地，一举击毙。而齐主高纬率大军围攻平阳，北周晋州刺史梁士彦带着人马及时入城抵御。北齐军昼夜猛扑，气焰颇盛。可高纬一会儿让爱妃冯氏瞻仰圣人的遗迹，一会儿又照顾爱妃的安危，以致北齐军屡次丧失攻入平阳城的战机，齐兵个个怒气冲天，暗骂冯妃。
周军安全撤退后，周主先是让齐王宇文宪屯兵涑川，遥遥援应平阳。随后，因平阳的战事一天紧过一天，周主忙令宇文宪率领部将先向平阳进发，自己又召集八万大军，直指平阳。北齐军也担心北周军突然杀到，因而在城南穿凿壕沟，依壕自守，得知北周军即将到来，他们忙在壕沟依北列阵，张皇兵势。周主令齐王宇文宪去打探北齐军的阵势，宇文宪回来说：“齐兵虽然多，但都缺乏斗志，相信我军今天就能大破敌军！”周主欢喜地说：“如果真如你所说，那我就没什么好担心的了。”随即下令进逼北齐军。然而壕沟宽达数丈，北周军没有一人敢尝试逾越，只是一个劲儿地在壕沟以南鼓噪。
从日出到日落，南北两军还没有决战，齐主问高阿那肱说：“今天能作战吗？”高阿那肱说：“我军虽然人多，但能够上场作战的还不到十万，还是不要作战的好。我们不如退守高梁桥，以逸待劳。”话还没说完，武卫安吐根忽然闪出来说：“只要冲过去，刺取一小撮贼人，把他们丢入汾水中也就了事了！”齐主高纬正徬徨不决，军内的参将们又齐声说：“他们有天子坐镇，我们也有天子坐镇。他们的天子能大老远赶来，专门督战，为什么我们就要坚守示弱呢？”高纬点头说：“说得是！”当即令军士填埋壕沟，准备出击。周主大喜，立即麾动各军，向前进攻。两军刚刚碰面，便杀到一块儿。齐主高纬与冯淑妃并马观战，一看北周军来势凶猛，齐左军似乎难以招架，向后倒退，冯淑妃仓皇变色道：“败了！败了！”穆提婆也忙喊道：“大家快逃！”齐主高纬来不及辨明情况，竟带着冯淑妃奔往高梁桥去了。
开府奚长急忙上前谏阻，恳请齐主回到军前督战，武卫张常山也追过来，请齐主回去勉励将士。齐主高纬正想勒马返回，穆提婆却拉住他的右肘说：“陛下不要轻信。”冯淑妃就又在旁作态，柳眉锁翠，杏靥敛红，一双翦水秋瞳，几乎要垂下泪来。弄得齐主仓皇失措，不由得扬鞭继续撤退。这一鞭下去，北齐军顿时溃败。齐主高纬逃奔到洪洞，刚坐下来休息，冯淑妃便拿出镜子，重施脂粉。突然，又传来北周军追杀过来的消息，高纬立即抱起冯妃上马，向北逃去。
结果刚回到晋阳，便收到北周军进逼的消息，高纬慌得不得了，急忙向群臣问计。群臣都建议守城力战。没想到，北周军步步紧逼，北齐军节节败退。开府贺拔伏恩向北周投降，留守高壁的高阿那肱又被北周军击溃，周军即将杀到眼前。高纬忙令安德王高延宗、广宁王高孝珩募兵守卫晋阳，又打算逃往北朔州，如果晋阳失守，再投奔突厥。高延宗得到消息，一再入宫谏阻。齐主不听，仍派心腹将胡太后及太子高恒送往北朔州，自己则与冯淑妃整顿行装，做好随时逃奔的准备。
过了几天，城外鼓声大震，北周军已杀到晋阳。齐主大惊，忙下诏改元隆化，任命安德王高延宗为相国，兼任并州刺史，并对他说：“并州就看你的了，我现在就离开！”高延宗的一腔热泪，仍是留不住高纬与冯淑妃。