当时，高仲密也跟随宇文泰入关，将家眷留在虎牢城内，令部将魏光留守。宇文泰派人送密函给魏光，叫他固守待援。没想到侯景截住信使，将密函改了几个字，叫魏光迅速离去。魏光一收到书信，当夜就逃走了。侯景麾军入城，将高仲密的妻子押送到邺都。高澄得到消息，不禁喜出望外，忙盛服出城，迎接高仲密的妻子李氏。绝处逢生的李美人身不由己，只得任他所为。从此，高仲密的妻子就变成了高澄的姬妾。
高澄仗着父亲的威势升任为大将军后，大权在握，文武官吏的赏罚都由他做主，因此他越发恣意妄为。定州刺史库狄乾是他的姑父，大老远从定州赶来谒见他，他却让姑父在门外等了三天，才传令接见。尚书令司马子如、太师咸阳王元坦被他的心腹崔暹弹劾，高澄便说司马子如、咸阳王两人贪得无厌，随即削去两人的官爵。高欢不但没有责备儿子，反而致信邺中的贵戚，说：“世子已经年长，你们最好不要触怒他，咸阳王、司马令两位是我的故交，我都没办法解救他们，更别提别人了。”自此以后，朝中的大小官吏无不忌惮高澄。高澄又任命崔暹为御史中尉，宋游道为尚书左丞。二人都是高澄的鹰犬，东魏主对他们呈上来的弹劾奏章，无不照准。高澄的威权几乎盖过父亲，东魏主元善见简直成了木偶，毫无权力，徒拥虚名罢了。
西魏丞相宇文泰自从战败后，便不想再东征，加上太师贺拔胜病逝，国中失去一员大将，宇文泰越发觉得灰心。
梁主萧衍在大通七年改元大同，江南安定，坐享太平。虽然与北方屡次交战，但自北魏分家以后，东魏、西魏便无暇顾及江淮，而且东魏与萧梁修好，边境安宁。梁主萧衍闲来无事，逐渐有了皈依佛门的念头。他先是特意在都中筑造一座宏伟的同泰寺，然后来到寺里，披起袈裟，盘腿坐在蒲团上，俨然成了一个老和尚，还自号三宝奴。更可笑的是大小官吏还得捐钱，替梁主赎身还宫。不久，梁主又舍身同泰寺，仍然披起袈裟，坐上法座，并亲自为部众讲解涅槃经，说得天花乱坠，有条有理。其实都是佛学皮毛，没有得到大乘真谛。讲完以后，梁主甚至还打算居住寺中，不再还宫。群臣再次出钱为他赎身，又一再上奏恳请他回宫。梁主这才点头答应。
南印度僧菩提达摩得知梁朝重佛，便航海到广州。梁主听说有高僧到来，急忙让地方护送高僧入都。当即在内殿召见菩提达摩，让他坐在自己身边，婉言问道：“朕打算多造些佛寺，写经度僧，不知这样会不会积些功德？”菩提达摩回答说：“没有什么功德。参禅不在形迹，必须由静生智，由智生明，从空寂中体会出来，才有功德可言。”梁主又说：“朕在华林园中收集许多经典，高僧前来，能不能为朕讲解，指点迷津？”菩提达摩微笑着说：“学在心不在口，一落言论，那就不是上乘。所以明心见性，自能成佛，不在那小小的经论上。”梁主被他两番驳斥，弄得哑口无言。达摩便起身告辞，梁主也不挽留，任由他离去。菩提达摩渡江北行，在嵩山少林寺中面壁十年，方才入寂，他是中国禅宗第一祖。他的弟子慧可承受衣钵，这才是佛学真传。
梁主萧衍尊俗僧慧约为师傅，亲自受戒，并令太子、王公等人都拜慧约为师，受戒的达到五万人。佛学宏旨，他们中没有一人了解，徒然开口谈经，闭口坐禅，又有什么益处？况且梁主身为一国天子，日理万机，怎么能无端被俗僧迷惑，反将政事搁起不理呢？这一失误，导致朝纲废弛，小人当道。贤相周舍、徐勉等人又相继逝世。尚书令何敬容还有些朴实。侍中朱异任官三十年，广纳贿赂，蒙蔽宫廷。梁主萧衍却非常宠信他，对他言听计从。自此朝政更加紊乱，隐生祸乱，而且因梁主好佛，上行下效，士大夫争相空谈，武备松弛。
丹阳隐士陶弘景少年好学，有志养生。齐高帝萧道成曾征召他为诸王的侍读，他虽然应命入都，但仍然谢绝交游，不愿参与国事，不久又上奏辞禄，归隐茅山。梁主萧衍早与他相识，即位后经常和他通信，广谈时事，并劝他出山。陶弘景虽然愿意献策，但始终拒绝出山。当时，世人称他为山中宰相。太子萧纲没有被立为储君时，曾出京镇守南徐州，他一直向往陶弘景的风采，于是特意将陶弘景请到后堂，谈论好多天，才允许陶弘景离去。八十五岁的陶弘景去世时，嘴里还念叨着一首诗：“萧衍任散诞，何晏善论空，岂悟昭阳殿，遂作单于宫！”当时，世人说陶弘景的这首诗明明是在讥讽时事，并为萧梁的未来预言。可惜梁廷始终没有领悟。梁主萧衍听说陶弘景过世，特意封他为中散大夫，赐谥号为贞白先生。
大同八年，安城郡民刘敬躬妖言惑众，赶走郡吏萧说，聚众造反。叛贼的党徒一度壮大，但在江州司马王僧辩的出谋划策下，最终被梁主的第七个儿子江州刺史湘东王萧绎一举荡平。
交州刺史武林侯萧谘因苛政暴虐而丧失民心，郡民李贲纠众作乱。萧谘招架不住，向朝廷求援。梁廷派高州刺史孙冏、新州刺史卢子雄前去救援。当时正值春天，瘴气四起，众人溃散而回。萧谘便诬陷孙冏与卢子雄和贼人勾结，故意逗留。朝廷随即赐死孙冏、卢子雄两人。卢子雄的弟弟卢子略为兄长复仇，率兵攻打萧谘，萧谘逃到广州。高要太守陈霸先，召集三千名精壮士兵击毙卢子略。朝廷于是召回萧谘，改任杨瞟为交州刺史；又晋封陈霸先为直阁将军，属府司马，令他率兵讨伐李贲。刚称帝的李贲还来不及多享受几天，便被陈霸先一举剿灭。交州平定。从此，陈霸先的威名震耀南方。
陈霸先是吴兴人，字兴国，小字法生，自称是汉太邱长陈实的后裔。陈霸先从小就有大志向，年龄稍长，便开始涉猎史籍；再长些，开始喜欢研读兵书。他身长七尺五寸，天生帝王相，手臂垂下来长过膝盖。梁主听说他状貌奇特，特令人绘制他的肖像，并因他再次建功，除了封他为西江督护外，还任命他为高要太守，令他都督七郡军事。