陈显达决定起兵攻打建康前，先派长史庾弘远、司马徐虎龙送去檄文。萧宝卷当即调兵遣将，令护军将军崔慧景、后军将军胡松、左卫将军左兴盛等沙场老将全力往讨。陈显达已七十高龄，精力不济，身手也不及从前敏捷，虽然在采石大破胡松，但在京都守城兵和左兴盛军的前后夹击下，只能受死。他的儿子以及部将也全部被诛杀。
豫州刺史裴叔业，听说朝廷屡次诛杀大臣，很是惶恐。朝廷也防他谋变，调任他为南兖州刺史。收到诏书后，裴叔业越发不安，不肯起程。他曾在京都担任殿中直阁的侄子裴植，偷跑回寿阳，劝他说：“现在京都人人自危，叔父也应该趁早为自己打算。”裴叔业于是密派亲信马文范去襄阳对萧衍说：“大人也知道现在的局势，陛下随时会对我们下手，所以我想去投靠北魏，说不定到时还能封个河南公。你觉得怎么样？”萧衍让马文范回去传话说：“陛下身边的人哪有什么远见？如果他们怀疑你，你就暂时将家人送到京都做人质，让他们相信你没有异心；如果京都一再相逼，你可以立即率兵直出横江，切断他们的后路，天下事一举可定。如果投靠北魏，只怕他们会派别人取代你，另择河北等处将你安置，那时岂不是得不偿失？”
裴叔业于是将儿子裴芬之送到建康，但裴芬之离开后，裴叔业仍想投靠北魏，并特意致信北魏豫州刺史薛真度。薜真度劝他早点投降，不要多疑。裴叔业左右徘徊，始终没有下定决心，但却与薛真度经常通信。都中人士渐渐有所耳闻，都怀疑他投靠了北魏。裴芬之怕受到猜疑而下狱，忙溜出京城，返回寿阳。裴叔业见儿子回来了，竟让他立即去北魏乞降。魏主元宏当即令彭城王元勰镇守寿阳，另封裴叔业为兰陵郡公，仍任命他为豫州刺史。齐主萧宝卷得到消息后，愤恨不已，当即令平西将军崔慧景率领水军讨伐裴叔业，又任命萧懿为豫州刺史，令他协助崔慧景西讨寿阳。
崔慧景早已图谋不轨。这次出行前，他密令儿子崔觉第二天出京，驰赴军前。身为直阁将军的崔觉听从父亲的命令，第二天单骑赶到广陵，与父亲会合。大军离开广陵十多里，崔慧景立即召集各军将领商议，哭着说：“我深受三代皇帝的恩遇，无以为报，如今幼主昏昧，朝廷浊乱，报恩就在今天。我愿与你们共立大功，共建社稷，你们觉得怎么样？”众人齐声响应。崔慧景当即率军返回广陵，司马崔恭祖立即开城将他们迎入。
在广陵待了两天，崔慧景打算率部众渡江。他先派人去见江夏王萧宝玄，表示愿意拥立他为帝。萧宝玄斩杀来使，一边发兵守城，一边派人通知京城。萧宝卷立即派马军将戚平、外监黄林夫，去协助萧宝玄镇守京口。萧宝卷还以为萧宝玄可靠，不会再生变端，哪知萧宝玄表面上回绝崔慧景，暗地里却和崔慧景勾结。原来萧宝玄与妃子徐氏本来伉俪情深，萧宝卷却因徐孝嗣而逼迫二人分离。萧宝玄一直怀恨在心，借机斩杀来使博取萧宝卷的信任，打算合并台城的将士以增强自己的实力。
戚平、黄林夫二人到了京口，萧宝玄立即与他们密商，试探他们。随后，发现戚平、黄林夫二人不肯合作，萧宝玄当即喝令身边的侍卫取下二人的首级。司马孔矜、典签吕承绪不禁大呼：“王爷造反了！”萧宝玄更是怒不可遏，立即送二人去见阎王了。然后令长史沈佚之、咨议柳澄分别统率部众，等待崔慧景。
崔慧景自广陵东返，顺利抵达京口，萧宝玄立即开城放入他们。一番商议，崔慧景做前驱先行，萧宝玄督率大军后进。建康大震。萧宝卷急忙发兵堵截叛军，没想到崔慧景军势如破竹，杀入建康外城，右卫率左兴盛战死。宫中危急万分，多亏卫尉萧畅力守南掖门，并分兵守住各个城门，多方抵御，众心才稍稍安定。见大军久攻不下，崔慧景的前锋将军崔恭祖献上一计，决定火攻北掖楼。崔慧景却说：“现在大局已定，何必毁坏那些建筑，将来又要修建，多花冤枉钱。”崔恭祖怏怏退出。崔慧景信佛，喜欢与人谈佛，他从乐游苑移居法轮寺后，整天闲坐，对客高谈。崔恭祖见状，禁不住叹道：“现在都什么时候了，哪还有参禅的时间？”
此时，豫州刺史萧懿从采石渡江而来，援救京都，崔恭祖忙到法轮寺，恳请亲自率军迎击。崔慧景傲慢地说：“你留在这里，叫我儿子崔觉去迎战吧。”崔恭祖退出后，回头看着寺门，郁闷地说：“我倒要看看你们父子俩能干成什么大事，萧懿岂是好惹的人？”