虽然有尚书令袁粲、护军将军褚渊等人辅政，但是阮佃夫、王道隆等人仍然专政，而且气焰越发张狂。镇东将军蔡兴宗在宋主刘彧末年曾出镇会稽，刘彧病故，他只好回朝领受遗命。阮佃夫等人忌惮他的正直，不等宋主下葬，便令他出京督管荆、襄八州军事。随后，又怕蔡兴宗控制上游，尾大难掉，便将他召回京都，任命他为中书监光禄大夫，另调沈攸之代任其原职。蔡兴宗奉召回京，拜辞官职，随后病故府第。临死前，他要求自己的丧葬一切从简，并嘱咐家人退还爵位。
蔡兴宗去世后，宋廷又少了一个正直的人，朝政越发混乱，权臣更加骄横。袁粲等人遏制不住，只好搬出宗室里的权臣做帮手。当时，宗室里的人几乎被前几任皇帝诛杀殆尽，只剩下一个侍中刘秉，他是长沙王刘道怜的孙子，不久被引荐为尚书左仆射，只是刘秉廉静有余，才干不足，在官场中于事无补。还有安成王刘准，名义上是明帝刘彧的三子，其实是桂阳王刘休范的儿子，被养在宫中。刘昱即位后，任命他为抚军将军兼扬州刺史。但刘准只是一个年仅五岁的幼童，哪晓得什么国家大事？只能任人摆布罢了。
第二年，宋改元元徽，由袁粲、褚渊二相勉力维持，总算太平地过去了。第三年五月，江州刺史桂阳王刘休范竟然兴兵造反。刘休范正是因他自身没什么才干，不被刘彧疑忌，才侥幸活了下来。明帝过世后，贵族执掌朝政，刘休范自命是皇族的人，想辅佐幼帝，但却不得志，于是他心怀怨恨。在典签许公舆的劝导下，他礼贤下士，招揽不少人马，便想伺机发难。宋廷有所耳闻，对他十分戒备。刚巧寻阳上流的夏口没人镇守，朝臣便想让皇五弟晋熙王刘燮去镇守，以便监视、挟制刘休范，特封其为郢州刺史。刘燮年仅四岁，朝臣特意举荐长史王奂，为他打点一切。宋廷又怕刘燮赴任时，寻阳的刘休范会将他扣留，便让刘燮一行人绕道而行。
刘休范得到消息，料知朝廷已经生疑，忙与许公舆谋袭建康。于是，两万水军、五百名骑兵自寻阳出发，日夜兼程，直攻大雷。大雷守将杜道欣立即向宋廷告急，朝廷异常惊骇。护军将军褚渊、征北将军张永、领军将军刘勔、尚书左仆射刘秉、右卫将军萧道成、游击将军戴明宝、辅国将军阮佃夫、右军将军王道隆、中书舍人孙千龄、员外郎杨运长等人同集中书省议事，商议了半天，也没结果。
萧道成奋然道：“从前，上流的逆贼都是因出兵过缓而失去战机，这次刘休范必定惩前毖后，轻兵疾下，妄想杀我们个措手不及。所以，我军不宜远出，只需屯驻新亭、白下，防卫宫城与东府、石头城，静待贼军。贼军自千里远来，孤军深入，一旦遭遇挫败，自然瓦解。我愿率军驻守新亭，挡住贼军的兵锋，征北将军可驻守白下，领军将军屯驻宣阳门，调度各军。大人们只需要安坐殿中，等着我们的好消息。我相信不出十天，定可破贼！”说到这里，他便停下来，征求众人的意见。众人都没有异议。唯独孙干龄想袒护刘休范，说应该立即派兵据守梁山。萧道成正色道：“贼军已经杀过来了，我们还有什么闲军去据守梁山？新亭正是贼锋必取的地方，我定当誓死报国，不负陛下的深恩。”说着，挺身而起，对刘勔说：“既然领军将军已同意我的主意，那么事不宜迟，我这就去新亭。”刚说完，外面突然走进来一个人。此人一身素衣麻服，拄杖而来。这人是谁呢？就是尚书郎袁粲。这时的袁粲正在为母亲守孝，一听说刘休范叛变，他便急忙赶过来，得知萧道成的谋略后，他也极力赞成。萧道成立即带着前锋兵去戍守新亭。张永屯兵白下，南兖州刺史沈怀明戍守石头城。袁粲、褚渊率兵护卫大内。
萧道成到了新亭，将城池巩固一番。尚未完工，刘休范军的前锋已到新林，距离新亭不过数里。萧道成镇定军心，执旗登城，令宁朔将军高道庆、羽林监陈显达、员外郎王敬则等带领水军堵截刘休范。双方交战半天，互有伤亡，未分胜负。
第二天黎明，刘休范舍舟登岸，亲自督率大军攻打新亭，又派部将丁文豪攻打台城。萧道成麾兵奋战，自早上杀到中午，杀得江鸣海啸，天日无光。他见刘休范的兵士没有后退分毫，而鼓声越来越震耳，敌军也越来越多，城中将士不禁面露惧色，萧道成笑着说：“贼人的气势虽然强盛，但是他们的军阵不够严整，相信不久，我们就会大破贼军！”话还没说完，忽然城内射入了刘休范的檄文。萧道成不等看完，便将檄文一把撕破，扔到地上。旁边闪出二人说：“他们一定是想招降将军，将军不如将计就计，除掉逆贼首领？”萧道成一瞧，见是屯骑校尉黄回与越骑校尉张敬儿，他便应声说：“你们说的是诈降计吗？”二人齐声称是。萧道成面露喜色说：“你们二人如果能将此事办妥，我绝不吝惜重赏！”二人大喜，立即出城，跑到刘休范的轿子前，大呼投降。
当时，刘休范正穿着一身白袍，乘着轿子，在城南的临沧察看形势，他身边的护卫不过十多人。见有二人前来投降，他便将来人召到近前，细细询问。二人满脸诚意，跪拜说：“末将奉萧将军的密令，向王爷请降。萧将军愿意拥立王爷为主，只请王爷回信定约。”刘休范异常欣喜说：“这有什么困难？我派我的两个儿子德宣、德嗣去道成那儿做人质，这样萧将军总该相信了吧。”于是他将两个儿子遣派出去，将黄回、张敬儿二人留在身边。亲信一再苦劝，但扬扬自得的刘休范这时哪听得进去？他径直回到舟中，置酒畅饮，乐以忘忧。所有军事，全部委任前锋将领杜黑骡处理。他哪里知道，自己那两个做人质的儿子早已被萧道成斩首了。
在黄回、张敬儿二人的劝诱下，刘休范天天游弋江滨，吃喝玩乐。一天傍晚，刘休范已喝得醉醺醺的，却还是吵着要喝酒，他身边的侍卫取酒的取酒，取菜的取菜，一时间都离开了。黄回当即向张敬儿递个眼色，张敬儿猫手猫脚地走到刘休范的背后，抽取他的佩刀。刘休范稍稍察觉，正要回头，刀锋却已经来到，刘休范一声狂叫，身首分离。左右都惊骇溃散，张敬儿拿着刘休范的首级，与黄回跳到岸上，赶回新亭报功。萧道成大喜，立即令属下陈灵宝拿着首级入京。然而陈灵宝刚出城，就碰到杜黑骡麾兵进攻，情急之下，陈灵宝将刘休范的首级丢入河中，自己扮成乡民模样，走小路回京城报捷。陈满朝文武因他没有证据，不敢轻易相信他的话，但仍然加封萧道成为平南将军。
杜黑骡还不知道刘休范已被斩首，所以仍与萧道成相持不下。突然有消息说丁文豪已大破台城军，向朱雀桁进发，杜黑骡便舍去新亭，赶往朱雀桁。右军将军王道隆正率领羽林精兵驻扎朱雀门内，突然听说叛军杀来，他急忙召刘勔助守。刘勔赶到朱雀门，下令撤掉城外的浮桥以便断截叛军。王道隆却生气地说：“贼军来了，我们应该奋力出击，怎么能自断浮桥，向贼军示弱？”刘勔于是不敢再提，随即率众出城迎战。然而刚过桥，还没来得及摆阵，杜黑骡已麾众进逼，与丁文豪左右夹攻，刘勔顾彼失此，战死在桥上。王道隆听说刘勔已经阵亡，慌忙退走，被杜黑骡长驱追上，一刀丧命。张永、沈怀明得知兵败，忙弃守阵地逃回宫中。抚军长史褚澄大开东府门迎纳叛军。叛众劫获安成王刘准，令他入居东府，并且假传刘休范的命令说：“安成王本是我的儿子，不得侵犯！”中书舍人孙千龄也大开承明门向叛军投降，宫廷大震。
皇太后王氏、皇太妃陈氏急忙搜集宫中的金银器物，将它们充作军赏，嘱令朝臣齐心合力抵御贼人。这时，贼众也已听到刘休范的死讯，不禁懈怠。丁文豪厉声道：“我们就是不靠桂阳王，也能成就大事！”许公舆却诈称桂阳王刘休范在新亭歇息，将吏十分惶惑，大多跑到新亭求见。萧道成登上北城，俯瞰城下，对将吏们说：“刘休范父子已死，暴尸于南冈下，你们要是不信，可以自己去看看！我是萧道成，请你们看清楚！”说到这里，便将城下的将吏们投来的名帖全部烧掉，接着说：“你们的名帖都已经被烧毁了，所以不要担心，还请你们及时归顺。”各将吏一哄散去，萧道成又派陈显达、张敬儿率兵入京护卫。
袁粲慷慨激昂地对各将领说：“现在贼寇已逼到眼前，军心逐渐离散，你们又如此沮丧，怎么能保住国家呢？我愿与你们一同奋勇杀敌，战死沙场，共报国恩！”说着，披甲上马，一马当先，各将领争相效命，相随并进。碰巧，陈显达等人也到了，两军合力夹击杜黑骡，杜黑骡战败退到宣阳门，与丁文豪会合。张敬儿督兵进剿，阵斩杜黑骡，击退了丁文豪，收复东府，平定叛党。