梁主忙派宁朔将军马仙琕出兵。马仙琕军转战而前，兵势颇为精锐。一连取得数次胜利后，马仙琕恃胜生骄，直逼魏将元英的军营，结果陷入埋伏，被北魏七十三岁的老将傅永杀得落荒而逃，连儿子的性命也搭了进去。随后马仙琕召集余众又与元英决战，但却三战三败，只得狼狈奔还。义阳城内的蔡灵恩贪生怕死，慌忙向北魏投降。梁境内的平靖、武阳、黄岘三关的守将纷纷弃关南逃。魏主元恪封元英为中山王，老将傅永及其他将士各有奖赏。
梁廷接连收到兵败的消息，非常惊慌。御史中丞任昉弹劾曹景宗拥兵不救，恳请梁主加以重惩。梁主因为曹景宗拥戴有功，就在南义阳设置司州，令他移镇关南，另外任命卫尉郑绍叔为南义阳刺史。郑绍叔到了义阳，经过一番修整，又将南义阳建成一个重镇。魏军却也不敢进逼，只是占据义阳，在要地建修壁垒。
不久，梁汉中太守夏侯道迁向北魏投降。魏主任命邢峦为镇西将军，邢峦西略梁州，所向无敌。白马守将尹天宝战死，景寿太守王景胤败逃，益州邓元起观望不前，巴西太守庞景民被杀，魏军入据巴西。梁主慌忙派将军孔陵率兵支援西部，随即招诱仇池军将，令他们背叛北魏，与粱军联合夹击魏军。
仇池自杨文德归附刘宋、杨难当向北魏投降后，分南北而治。杨文德的弟弟杨文度占据葭芦，自称武兴王，后来被北魏击毙。杨文度的弟弟杨文弘向北魏谢罪称藩，魏主任命他为南秦州刺史，封为武兴王，兼镇西将军西戎校尉。杨文弘传位给侄子杨后起，杨后起传位给儿子杨集始，杨集始又传位给儿子杨绍先，几代人都臣服于北魏。杨绍先年幼，藩镇里面的事务，全部由他的两位叔父杨集起、杨集义处理。这二人听说汉中已经成为北魏的属地，担心仇池也会沦陷，又经萧梁的招诱，他俩随即鼓动氐人推戴杨绍先为帝，然后出兵截击魏军的粮道。
北魏镇西将军邢峦拨兵杀退氐人，又派统军王足带领一万多名骑兵迎击梁将孔陵。王足连战连捷，将孔陵逼回梓潼，并趁势攻入剑阁，侵城掠池，将梁州十四郡夺为北魏所有。益州大震。梁主令邓元起督管征讨诸军事，援救梁州，另让西昌侯萧渊藻代任益州刺史。
萧渊藻莅镇，见储粮、器械都被邓元起拿走，不禁愤恨交集，当即赶到邓元起的军营，请求拨发一百匹良马。邓元起不肯给，萧渊藻愈加愤慨，压抑着满腹的怒气离开。第二天，萧渊藻借口为邓元起饯行，将他请过来，把他灌得烂醉如泥，然后一剑送他上了西天，随即镇服邓元起部众。但仍有人为邓元起上奏申冤，梁主因萧渊藻是兄长萧懿的二儿子，不忍心责罚他，只是加以责备，将他贬为冠军将军，然后抚恤邓元起的家属。
萧渊藻虽然不到二十岁，但颇有胆识。当时益州乱民焦僧护纠众起事，萧渊藻当即乘轿巡视叛贼的壁垒。乱党聚弓乱射，箭如飞蝗。萧渊藻身边的侍卫忙举起盾牌遮蔽，渊藻却喝令撤去盾牌，并朗声对乱党说：“我知道你们都是良民，为什么甘愿做贼呢？如果你们能射杀我就立即放箭，杀不了我就立即投降！”贼众一听，都为之咋舌。又见射出去的箭，都从萧渊藻的身旁飞过，丝毫没有伤到他，贼众更是怀疑他有神人相助。萧渊藻从容退归，贼众连夜逃亡。萧渊藻当即发兵进剿，平定乱党。梁主随即高兴地封他为信威将军。
魏将王足围攻涪城时，邢峦一再上奏恳请立即大举入蜀。魏主元恪却说不急，并任命王足为益州刺史，让他伺机进兵。不到几天，魏主又令梁州军司羊祉接替王足的职务。王足怏怏不乐。当时，魏主对官吏的委任十分谨慎，并且十分排斥自己的亲属。王足担心自己遭到诬陷，平白受害，于是背叛北魏，投靠萧梁。
邢峦失去一员骁将，叹息不已。但因身负镇守梁州的重任，一时无法走开，只好派军将李仲迁镇守巴西郡城。李仲迁好酒好色，上任后广采美姬，饮酒作乐，将郡中公事全部交给属吏办理。甚至邢峦有事，派人去和他商量，他也没空见使者一面。邢峦获悉后，当然痛恨不已，正想撤掉他，没想到巴西已经发生叛乱，李仲迁被杀，首级也被献给萧梁。一座城池，又被萧梁占据了去。
邢峦又恨又悔，随后听说杨集义围攻阳平关，当即派建武将军傅竖眼领兵征讨。傅竖眼在关下大破氐族众人，又乘胜北逐，杀入仇池，将杨绍先押入洛阳。杨集起、杨集义纷纷向魏军投降。仇池自晋惠帝时氐王杨茂搜占据，一直到现在才灭亡。魏主改称仇池为武兴镇，后来又改为东益州。这是梁天监五年，魏正始三年间的事情。
那时，梁主萧衍因失去司梁，无从泄恨，等到王足投降后，他才得知北魏朝廷外戚、宠臣伺机专权，谗害勋旧，而咸阳王元禧、北海王元详等人都已被杀。梁主顿时大喜，当即令扬州刺史临川王萧宏督管北讨诸军事，尚书右仆射柳惔为副将，出兵洛口，调兵北进。