萧齐灭亡，萧梁兴起。萧宝义后来被封为巴陵王，因残废得以寿终正寝。居住在宫外的宣德太后，也因是个庸碌的老妇，得享天年。
梁主萧衍大封勋戚。封弟弟萧宏为临川王，兼任扬州刺史；萧秀为安成王，兼任南徐州刺史；萧伟为建安王，兼任雍州刺史；萧恢为鄱阳王，封为左卫将军；萧憺为始兴王，兼任荆州刺史；加封领军中军王茂为镇军将军，中书监王亮为尚书令，左长史王莹为中书监，吏部尚书沈约为尚书右仆射，侍中范云为尚书左仆射；册立皇子萧统为皇太子。又设置谤木、肺石两个匣子，平民百姓如果有什么要陈请的，可以投书于谤木匣中；功臣才士如果有什么冤屈需要陈诉的，可以投书于肺石匣中。生活中，萧衍的衣饰一概从简，饭食也是以素菜为主；朝政上，萧衍选贤任能，知人善任，政吏清明不少。只是还有东昏余孽，推举孙文明为首领，密谋作乱，不过也很快被禁军荡平。
平定乱党才几天，朝廷又接到豫章太守郑伯伦的急报，说江州刺史陈伯之造反，率兵入侵豫章。原来陈伯之跟着梁主入都，梁主恢复他江州刺史的官职，他目不识丁，州府的事情全部交由幕僚处理。别驾邓缮、参军褚緭与朱龙符乐得趁机徇私舞弊。梁主得知后，便想派人辅助陈伯之治理州镇。陈伯之却不愿意，邓缮趁机劝他造反，他当下便哭着对各部将说：“我深受国恩，应誓死相报！”随后整军出击。豫章太守郑伯伦赶紧戒严，同时通报朝廷。梁主萧衍当即任命镇军将军王茂为江州刺史，令他率兵讨伐叛党。此时，陈伯之正与郑伯伦交战，不料王茂也率兵杀到。陈伯之内外受迫，只好带着亲眷夺路北逃，投奔北魏。
北魏任城王元澄，刚受任为镇南大将军，他对投奔而来的齐建安王萧宝夤以礼相待。萧宝夤哭着请求为故国复仇，元澄便护送他去洛阳，让他自己向魏主陈请。凑巧陈伯之也跑来恳请北魏发兵讨伐萧梁，元澄便将他与萧宝夤一同送往洛阳都城。
以前，齐和帝萧宝融在江陵即位时，魏镇南将军元英、车骑大将军源怀，为了趁机攻打萧齐曾相继向魏主请命。魏主于是任命任城王元澄为镇南大将军，兼任扬州刺史，让他率兵出征。元澄受命后正要出兵，可是魏主又令他慎重，嘱咐他不要轻进。
这次为了让魏主出兵，萧宝夤天天跪在大殿上恳请魏主为他复仇，陈伯之也恳请魏主出兵，并愿意在军前效命。二人的诚恳让魏主动容，随即允准发兵。过了两天，魏主元恪任命萧宝夤为镇东将军，加封为齐王，督管东阳等三州军事，并给他一万多士兵，令他屯兵东城。又封陈伯之为平南将军，仍任江州刺史，督管淮南诸军事，令他率旧部众屯兵阳石。只等秋冬交季，大举伐梁。萧宝夤感激得通宵痛哭。第二天，拜谢魏主时，魏主见萧宝夤形神憔悴，越发垂怜，便允准他招募勇士，扩充队伍。
萧宝夤叩首辞行，沿途又招募了数千名兵士，并屡次致信任城王元澄，请求他向魏主恳请提早出师。魏主于是调发冀、定、瀛、相、并、济六州两万多士兵，令他们在淮南会师，以及寿阳的三万名屯兵，都归任城王元澄调度。萧宝夤、陈伯之两军也受命于元澄。随后，魏主又令镇南将军元英负责征讨义阳事宜，与任城王元澄同时举兵。
梁同州刺史蔡道恭因用人不当，失去贤首山。任城王元澄令统军党法宗、傅竖眼、王神念率兵分别攻打东关、大岘、淮陵、九山，高祖珍率三千骑为游军，元澄为后应。魏军连拔关要、颍川、大岘三城，白塔、牵城、清溪各城的梁守兵望风溃逃。魏将党法宗等人长驱直进，锐不可当，拔焦城、破九山、入淮陵，一路上势如破竹，没想到却在阜陵受挫。
阜陵由南梁太守冯道根驻守。几个月之前，冯道根就已经开始筹划战备，俨然一副大敌当前的模样。僚属笑他多事，冯道根却回答说：“你没有听说过怯防勇战吗？一旦敌寇逼到城下，我们哪有空来部署防备？”果真，壁垒刚竣工，党法宗等两万多名北魏兵将就已攻到城下，城中兵民顿时大惊失色。冯道根却令人大开城门，一身便装从容登城，并且派两百名精骑出城冲阵，速战速回。魏兵见所未见，又见城上高坐的冯道根，笑容可掬，毫无惧色。魏军便以为城中设有埋伏，于是不敢进去，只是缓缓后退。冯道根随即又派了一百名骑兵偷袭高祖珍，也得胜而归，并且扬言将要劫掠魏军的粮草。党法宗等人正担心军中粮草过少，一听到这话，慌忙率兵撤退。阜陵解严，冯道根也被晋封为豫州刺史。
第二年二月，任城王元澄又举兵攻打钟离。梁将军姜庆真乘虚偷袭寿阳。任城王太妃孟氏，一身戎装亲自登城督战，抚慰新旧，严定赏罚，因而人人奋勇，竭力抵御梁军。萧宝夤率兵前来支援，与守兵一起击退梁军，姜庆真败逃。孟太妃忙派使者通报元澄，让他安心进攻。元澄随即把钟离团团围住，并擒获支援钟离的梁将张惠绍。随后因连月淫雨，淮水暴涨，军心不稳，任城王元澄只得退回寿阳。梁军趁机追击数里，俘斩魏军四千多人。元澄因而受到魏主的诘责，并被连降三级。梁主要求交换俘虏，元澄应允，两方的俘虏都因此得以生还。
北魏镇南将军元英，听说任城王元澄无功而返，异常愤慨，当即督兵猛攻义阳。义阳城中司州刺史蔡道恭率领四百多名守兵，靠着仅能支撑半年的粮草，竭力抵御，反而重创魏军，逼得魏军想卷甲退还。不久蔡道恭病故，骁骑将军蔡灵恩代为守城。梁主萧衍派平西将军曹景宗、后军将军王僧炳分别率领三万人马援救义阳。王僧炳率兵先行，在凿岘被北魏冠军将军元逞杀败。后进的曹景宗军大惊，当即停滞不前。