关陇南面有一胜地，叫做仇池。地方百顷，平地凸起，四面陡峭险峻，高约七里，环绕着羊肠曲道，必须经过三十六座山峰，才能登上顶端。山顶水草丰美，还可以煮盐，向来被氐族占据。东汉末年，有个叫杨腾的氐族头目占据此地。他的孙子杨千万曾向曹魏称臣，被封为百顷王。传到杨飞龙这一代，氐族逐渐强盛，晋朝封杨飞龙为平西将军。杨飞龙没有子嗣，只有一个外甥令狐茂搜。令狐茂搜改姓杨氏，又传了三代到杨初。杨初自称仇池公，他的曾孙杨纂为苻秦所灭。苻秦亡国后，杨氏遗族杨定逃到陇右，招集一千多名氐族旧众，仍然据守仇池。后来，杨定迁居距仇池二十里的历城，夺取天水、略阳等地，自称陇西王，后来为西秦王乞伏乾归所杀。杨定的堂弟杨盛留守仇池，自称仇池公，出兵汉中，向晋朝称臣。晋主封他为征西大将军，兼仇池王。刘裕篡夺晋朝后，宋主又封杨盛为车骑将军，晋爵武都王。
元嘉二年，杨盛去世，儿子杨玄即位。魏主封杨玄为征南大将军兼南秦王。才过了四年，杨玄也去世了。死前，杨玄对弟弟杨难当说：“眼下，国家还没有安定下来，更需要励精图治。我儿子保宗年幼无知，还劳烦弟弟你继承大统，不要辜负先父的重望！”杨难当极力推辞，说愿辅立侄子。杨玄过世后，他果然拥立杨保宗为嗣主。可是杨难当的妻子姚氏不停地吹耳边风，说：“现在国势衰微，应该有个年长一点儿的国君，才能稳定人心，你怎么就去辅佐一个小孩子呢？”杨难当听信妇言，竟废黜杨保宗，自称征西大将军、秦州刺史、武都王，督管雍、凉、秦三州的军事。
那时赫连族已经灭亡，上邽空虚，杨难当令儿子杨顺占据上邽。又任命杨保宗为镇南将军，令他驻守宕昌。杨保宗想夺回王位，不料事情泄漏，被逮捕入狱。
当时，梁州刺史甄法护不善治理城镇，宋主特意派刺史萧思话前去代任。萧思话还没到任，觊觎汉中的杨难当已经发兵袭击梁州。甄法护带着妻儿逃奔洋州。
萧思话到了襄阳，得知梁州失守，忙令司马萧承之率五百人做前锋，长史萧汪之率五百人做后应，前去攻敌。萧承之就是后来齐太祖的父亲，他曾是济南太守，此次调任汉中太守，和萧思话一同东行，兼任行军司马。萧承之奉令做前驱，自思所带将士太少，于是沿途招募一千多名壮丁，进据磝头。
杨难当在汉中大肆掠杀，而后率部众返回仇池，令将军赵温留守梁州。赵温又令魏兴太守薛健据守黄金山，副守姜宝据守铁城。铁城与黄金山相对，两地仅隔一里，萧承之派阴平太守萧坦进军两地。萧坦连拔铁城和黄金山，杀得薛健、姜宝大败而逃。赵温亲自出来对仗，也被杀得落荒而逃。因萧坦受伤，退回大营养伤，萧承之另派司马锡文祖戍守黄金山。此时，后队萧汪之已率部众赶来，将军裴方明也奉临川王刘义庆之命赶来助战。萧承之随即率各军一路追击，在汉津杀败杨难当的儿子杨和以及赵温。
不久，萧思话也率兵赶来，与萧承之合力进攻，连战连捷，不但将退守大桃的敌众全部赶走，连梁州也唾手取来。以前，被杨盛夺去的魏兴、上庸、新城三郡，都被宋军收复，汉中全境没有一个氐族人。杨难当担心宋军入境，慌忙上奏赔罪。宋主刘义隆得好便收，因而赦免了杨难当的死罪；令萧思话镇守汉中，加封他为宁朔将军；召回萧承之，任命他为太子屯骑校尉；将甄法护逮入大牢，令他自尽。
话说回来，魏主拓跋焘得到河南后，分兵戍守，又加封崔浩为司徒，长孙道生为司空。崔浩劝魏主偃武修文，招贤纳士，于是一群贤才得以入朝辅政。崔浩又改订律令：除四岁、五岁这两个年龄阶段的刑律不变以外，其他各年龄层都增加一年刑罚；如果妇女在刑罚前怀有身孕，则缓期执行刑罚，等婴孩百日以后，再按律处决。在崔浩的建议下，宫门前悬着一面登闻鼓，百姓一有冤屈，便可以击鼓鸣冤。这些政策深得人心，北魏国内安定承平，国势蒸蒸日上。崔浩又想通好江左，息争安民。于是，在他的一再恳请下，魏主令散骑侍郎周绍出使宋朝，并乞求和亲。宋主刘义隆含糊作答，也派使臣魏道生去北魏通好。此后，两国互通使节，往来不绝。
不久，魏主册立儿子拓跋晃为太子，再次派散骑常侍宋宣去刘宋为太子求婚。宋主仍然支吾以对。虽然亲事始终没有定下来，但南北也安宁了十多年。