才过一个多月，天气就转寒了。魏主拓跋焘大举南侵，令冠军将军安颉督率各军攻打到彦之军。到彦之的部将姚耸夫渡河接战，但他哪里挡得住魏军。安颉不仅顺利过河，还攻取了金墉、洛阳。
到彦之自魏兵南渡以后畏缩得很，一边退守东平，一边向宋廷请求支援。宋主刘义隆令征南将军檀道济负责征讨，出兵讨伐北魏。北魏也派寿光侯叔孙建、汝阴公长孙道生渡河南下接应安颉。眼看北魏大军就要杀来，而檀道济军却还没到，到彦之不禁异常惶急，想率全军撤退。将军垣护之忙写信劝阻他说：“现在最好派竺灵秀协助驻守滑台，将军
应该督率大军向黄河北岸进军。”到彦之怎么肯听，甚至还打算焚烧船只，改走陆路。王仲德对他说：“洛阳沦陷，虎牢肯定是守不住的，您不必过于忧惧。现在，我军与胡虏相距不下千里，滑台还有强兵驻守，如果我军突然舍舟撤军，军心必定动摇。我们还是先乘船去济南，再决定是否撤兵吧。”到彦之当即督率舰队，自清河赶往济南。刚到历城，便传来魏兵追来的消息，到彦之慌忙焚舟弃甲，登岸步行，一溜风似的逃回彭城。竺灵秀也丢弃须昌，奔向南方的胡陆。青、兖二州大震。
长沙王刘义欣誓众死守，部将都害怕北魏大军杀来，劝他退回都城。刘义欣慷慨激昂地说：“天子令我镇守彭城，我应与城共存亡，怎么能弃城而去？”城内因此稍稍安定。
各路兵败的消息陆续传入宋都，宋主刘义隆勃然大怒，下诏诛杀竺灵秀，将到彦之、王仲德打入监牢。升任垣护之为北高平太守，并催促檀道济速去援救滑台。
魏军一面在清河截击檀道济，一面猛攻滑台。因军中粮草被焚毁，檀道济无法全速前进。而滑台官兵已经吃了几个月的老鼠，最后终是抵挡不住北魏各路大军的围攻，滑台沦陷，守将朱修之被擒。因为滑城已经失守，再加上军中缺粮，檀道济只得还军。
魏主拓跋焘因为已经攻克河南，于是令安颉班师。朱修之被押到平城，魏主因他固守城池，封他为侍中，并选了一个宗室里的女子给他做妻子。司马楚之恳请趁机进讨刘宋，魏主不赞成，但封他为散骑常待。
夏主赫连定擒获奚斤等北魏将领，占据关中，声势浩大。他还派人去刘宋，约宋主一同攻打北魏，并许诺事成之后平分北魏。魏主拓跋焘正打算讨伐夏朝，一听到这个消息，愤恨不已，当即率军出击，直逼平凉。夏主赫连定刚刚屯驻安定，得到消息后，他忙率兵回援。途中却中了魏军的埋伏，士兵被杀得东倒西歪，赫连定只得带着残众奔往上邽。于是，安定被拿下，几个月后，平凉全城官兵投降，长安一带又为北魏所有。魏主令巴东公延普镇守安定，镇西将军王斤镇守长安，然后率军回到平城。仅仅保住上邽的夏主赫连定又开辟西境，打算等时机成熟再报仇雪恨。
当时，陇西有个鲜卑族建立的西秦国。苻秦战败而亡后，乞伏国仁占据凉州、临洮、河州，自称大单于，统领秦、河二州。乞伏国仁死后，他的弟弟乞伏乾归嗣位。乞伏乾归占据陇西，自称秦王，历史上称为西秦。后来，乞伏乾归被兄长的儿子乞伏公府杀死，乞伏公府又被乞伏乾归的儿子乞伏炽磐杀死。乞伏炽磐吞并南凉秃发氏，广拓国土。乞伏炽磐的儿子乞伏暮末即位后，经常与北凉打仗，弄得国势衰弱，众叛亲离。最后，乞伏暮末不得已向北魏投降，魏主派人去迎接乞伏暮末。乞伏暮末焚城邑、毁宝器，带着民众前往北魏，却在上邽遭到夏主赫连定的攻杀，乞伏氏宗族的五百多口人被杀得一个不留。赫连定驱赶十多万秦民自治城渡河，想夺占北凉疆土，作为根据地。不料，吐谷浑王慕璝率三万劲旅突袭赫连定，赫连定兵败身亡。
吐谷浑也是鲜卑族的一支，远祖名叫吐谷浑，与晋初鲜卑都督慕容廆是兄弟，原先居住辽西。迁到阴山后，出了一个颇有能耐的子孙，名叫叶延。叶延用王父的字作为姓氏，建国号为吐谷浑。又传了三世，传到阿豺。阿豺占据并、氐、羌等数千里的地方，自称骁骑将军、沙州刺史。宋景平初年，阿豺派使者去江南朝贡，宋少帝封他为浇河公，但是直到宋主刘义隆嗣位，他才接受册封。阿豺有二十个儿子，阿豺临死时，他让每个儿子献上一支箭，共得二十支箭。然后，他把胞弟慕利延召进营帐中，让弟弟从中取出一支箭折断。这支箭不费吹灰之力就断了。阿豺又让人把另外十九支箭捆作一束，让弟弟再试着折断。这次，慕利延费尽腕力，也不能损伤分毫。于是，阿豺对弟弟和儿子们说：“你们都看到了吧。我希望你们戮力同心，保全社稷！”说完，他就闭上了眼睛。
阿豺的弟弟慕璝嗣位后，向刘宋称臣纳贡，刘宋封他为陇西公。慕璝又派使者去北魏上贡，魏主封他为大将军。这次，听说夏主率兵西来，慕璝当即让慕利延率三万劲旅沿河截击。慕利延杀败夏军，擒获夏主赫连定。慕璝随后派人将赫连定押到北魏，魏主拓跋焘斩杀赫连定，并嘉奖慕璝，加封他为西秦王。
不久，赫连昌背叛北魏，逃往西部，途中被河西将军击毙。赫连昌的儿子以及兄弟也全部被诛杀。夏朝只传了三个国君就灭亡了，赫连勃勃的子孙也被诛杀殆尽。