话说，曹操准备发动大军，再次南征。诸葛亮却毫不紧张，告诉了刘备破解之法。
刘备大喜，立刻写了一封亲笔信，派人送往西凉。
话说，马超还不知道自己父亲遇害了。有一天晚上，马超睡觉时梦见自己躺在雪地里。
突然被一群老虎袭击，惊惧而醒。
于是，马超召集部下开会，把这件事告诉了他们。
一个叫庞德的人听了之后，说这是不祥之兆。
马超话还没说完，就有一人跑了进来，哭倒在地。
马超一看，此人正是马岱。接着，马岱便把马腾在许昌被杀的事情告诉了马超。
马超知道后，悲恸欲绝，哭倒在地。众人赶紧扶起马超。
忽然，又有人进来，原来是给刘备送信的使者也到了。
马超一看，是刘备请自己出兵攻打曹操，刘备则从荆州出兵牵制曹操。
马超觉得这是报仇的好时机，就写了一封回信让使者带回去。
马腾的结义兄弟韩遂也表示要帮助马超讨伐曹操。
于是，马超集结将士，共起二十万大军，往长安杀去。
长安郡守钟繇知道后，赶紧派人告诉曹操。
同时，还亲自带兵出城迎敌。
马岱率领先锋部队一万五千人先到。
马岱出阵，和钟繇交手仅一回合，就把钟繇打得大败而走，逃回长安城里。
过了一会儿，马超、韩遂的大部队赶到，把长安团团围住。
但是一连围了十天，西凉兵都没法攻破长安。
于是，庞德给马超献上一计。
马超一听，大喜，马上下令撤军。
钟繇怀疑有诈，派人出城打探清楚后，发现西凉兵确实已经走远了。
钟繇这才打开城门，派军民出城打柴取水，补充物资。
第五天，探子回报，说马超杀回来了。钟繇赶紧又关上城门，坚守不出。
同时，钟繇还派自己的弟弟钟进把守西门。
当天夜里，西门突然起火，钟进赶紧到起火点查看。
突然，边上杀出一人，正是庞德。
钟进措手不及，被庞德一刀砍死。
接着，庞德放下城门，让马超、韩遂入城。
钟繇知道后，吓得连夜从东门逃跑。
马超、韩遂得了长安后，首战告捷，犒赏三军。
钟繇则逃到了潼关，飞报曹操。
曹操知道丢了长安后，不敢再南征了，就先派了曹洪、徐晃率领一万人马去潼关协助钟繇守城。