楚怀王见齐军败退，认为齐军一时难以恢复战力，少了后顾之忧，遂大举发兵攻秦。秦惠文王早有准备，亦发大军相迎。双方各出兵卒二十余万，战车数千乘，在丹阳展开大战。惨烈的大战进行了十余日，结果楚军大败，战死军卒八万，大将屈丐以下的七十多个将军全部阵亡或被俘。败报传来，楚国举国震惊，一片哀哭之声。
秦军乘胜前进，直逼楚国都城。楚怀王派出大将景翠，征发倾国之兵抵抗。双方再次于楚国的蓝田之地展开大战。这时，楚军有三十万之众，而秦军只有二十万，但楚军战力明显不如秦军，虽然士卒勇敢，将军们却畏敌如虎，临阵先逃，致使阵形大乱，楚国再次遭到惨败。
蓝田之战，楚军战死者达十余万之多，而秦军虽然获胜，也付出了重大代价，死亡六七万军卒。疲惫不堪的秦军乘胜回军，一路上如入无人之境，夺取了楚国六百里的汉中之地。
秦惠文王大喜，道：“寡人得了汉中之地，就可以使秦地完全和巴、蜀连成一片，灭楚有望矣。楚国灭，则天下亦在寡人手中矣。”他当即对张仪大加赏赐，一口气封了张仪六个万户大邑，赐其号曰武信君，命张仪速速制定灭亡楚国，夺取天下之策。
张仪大感振奋，道：“以微臣观之，楚国三年即可灭亡，大王亦能在十年内一统天下矣！”
“十年？”秦惠文王想了一下道，“寡人还不到五旬，这十年么，也还等得及，等得及！哈哈哈！”秦惠文王竟是一年也等不得了，数月后便暴病而亡，其太子继位为秦武王。
秦武王生得身材魁梧，极有勇力，做太子时即喜好和勇武之士交往，不喜欢张仪这等策士。他不止一次当众说过，张仪专凭一张嘴，借着秦国的声威四处招摇撞骗，实为大奸之人。
唉！一朝天子一朝臣，我若不知进退，必将死无葬身之地。张仪心中想着，主动请求辞去秦国相国之职，退隐回到故乡魏国。秦武王对张仪的退隐求之不得，立即恩准。
魏襄王见张仪回到故乡，不禁大喜，立即拜其为相国，并对其大加封赏。张仪不甘寂寞，居然又重新做了魏国相国，并且忘不了给秦武王送上一封密书，表示他身为魏相，但仍是秦国忠臣。秦武王见到张仪的密书，只冷笑一声，看也不看，就扔在烛台上烧了。
惠施见到魏襄王此时还信任张仪，长叹一声，辞官回到宋国，半路染上风寒之症，悄然去世。张仪盼着秦武王的回书，盼了年余也未得到，郁闷中生出怪病，浑身疼痛而亡，临去世前喃喃念道：“大王不用吾‘连横之计’，平天下必多费数十年之力也。”
秦武王听说张仪死了，毫无哀伤之意，说道：“相国之职，让张仪这个奸人当过，寡人听了就烦，须改换一个名目，就叫作丞相吧。”
他不喜策士，选了两位武勇的大将樗里疾和甘茂为左右丞相，日夜训练士卒，欲攻“三晋”。
“我秦国之兵，天下无敌，当先破韩国，再入洛邑，夺九鼎而还，一举扫平天下。”秦武王豪迈地说着。满朝大臣谁也不敢劝阻秦武王，反倒争相称颂秦武王为圣明之主，千古难得一见。
秦武王得意扬扬，命甘茂为大将，领十万大军猛攻韩国的宜阳。不料甘茂费时五个月，伤亡士卒万人，仍然无法攻下小小的宜阳。秦武王恼羞成怒，派猛将乌获领军十万增援甘茂，总算是攻下了宜阳。然而秦军的伤亡却是更惨，前后共伤亡十余万军卒，猛将乌获也死于阵前。
秦国自变法强盛以来，征伐列国，伤亡如此之重还是第一次，国中怨声载道，处处可闻痛哭之声。秦武王却浑然不觉，俨然以宜阳大胜宣示列国，让列国派遣使者向他祝贺。
宜阳被秦攻下，通往洛邑的道路已经敞开，可惜秦兵元气大伤，一时无法强攻洛邑，夺取九鼎。秦武王不耐久等，决心未发兵之前，先去洛邑看看九鼎。
他摆开庞大的仪仗，带了孟贲、任鄙两位力大如神的猛将，直向洛邑而来。周赧王闻听秦君到来，慌忙派人清扫郊野，欲以“迎宾”大礼讨好秦君。
秦武王见了“迎宾”大礼却是怒火上冲，道：“寡人乃大秦之主，尔周室不过是一个弹丸小邦，竟敢称寡人为‘宾’吗？”他喝令众军卒赶散周天子派出的迎接之人，直入周室宗庙，观看那象征着天子权威的九座宝鼎。
“原来九鼎就是这个样子吗？”秦武王有些失望地说着，“这等宝鼎，只要寡人一声令下，秦国可以做出一百个来。”
“此九鼎乃大禹所传，年代久远，外观虽不中看，来历却是不凡。”任鄙说道。
“管它凡是不凡，寡人来了，就不能空来。这‘雍州’之鼎属于秦地，寡人当先扛了回去再说。嗯，你们谁能举起这座宝鼎？任鄙，你行吗？”秦武王傲然问道。
任鄙不敢在国君面前逞强，推辞道：“这宝鼎看上去有千斤之重，微臣哪里举得起来。”
孟贲却上前一步说道：“大王，让微臣试试吧。若是举不起来，大王休要见罪。”
“好！”秦武王大赞了一声，命人取来粗索，系在鼎耳上，让孟贲试举。但见孟贲紧紧挽着粗索，狂吼声里，死命一挣，竟把那千斤巨鼎提起了半尺来高，只是刚刚提起，又掉了下来。
“扑通！”巨鼎沉重的坠力拖得孟贲立足不稳，一屁股坐在地，呼呼直喘粗气。
“哈哈哈！”秦武王大笑起来，“爱卿果然力大如神，只是太费劲了，且看寡人来试试。”
任鄙忙劝道：“大王乃万民之主，岂可轻易冒险。”
秦武王一瞪眼睛，喝道：“你自己无能，还想拦阻寡人吗？且给寡人滚一边去！”
任鄙不敢作声，看着秦武王挽住粗索，霹雳般暴喝一声，居然也将巨鼎提起了半尺来高。
“大王神力天下无敌，天下无敌！”任鄙连忙大声赞着。
不行，寡人得再提高几寸，方显得强于孟贲，真正天下无敌矣！
秦武王正想着，力气接不上来，手一软，轰——咔嚓一声里，巨鼎掉下来，正砸在他的胫骨上。秦武王惨叫一声，倒在地上，昏死了过去。众人大为恐慌，忙将秦武王扶至馆驿内，搜尽洛邑名医救治。但秦武王胫骨已断，流血过多，众名医回天乏术，眼看着秦武王在痛叫声里一命呜呼。周赧王闻报大惊，慌忙来至馆驿，欲亲自吊问，却已不见了秦国众人的踪影。
任鄙、孟贲护送着秦武王的尸首，连夜而行，急急赶回了都城咸阳。秦武王无子，诸弟人人争夺君位，国中乱成一团。天下各国闻听此事，无不拍手称快，纷纷传言——秦王无礼于周室，惹怒上天，结果身遭凶死。但是并无一国敢趁此良机进攻秦国，而是转头攻向邻近小邦，以从中获利。
楚国彻底消灭了越国的残余势力，将越国土地并于楚国，称为江东郡；魏、韩联兵攻宋，夺取了宋国十余座城邑；齐国则猛攻鲁国，几乎将鲁国土地夺去了一半；赵国则乘势向中山国发动了猛攻，一下子夺去了中山国的四座城邑，获得大胜。
赵武灵王乘胜前进，率领十万精锐兵卒，攻击林胡、楼烦两大游牧部族，再次获得大胜。赵军在旷野中搭起大帐，畅饮美酒，放声高歌，纵情欢庆胜利，喜笑颜开。唯有赵武灵王肃然端坐在大帐正中，不仅没有露出高兴之意，反倒面带忧色。他即位已经十九年了，由一个少年长成了威猛的壮汉，肩宽背阔，胡须浓密，两眼炯炯有神。
“大王，您怎么不饮酒呢？”坐在赵武灵王身右的相国赵豹问道。
“此次大胜，杀死胡人数万，至少可保边境十年安宁，大王怎么还不高兴呢？”坐在赵武灵王身左的太傅肥义也问道。
“林胡、楼烦二族，几乎年年入我赵国抢掠，杀我边民。我赵国屡战不胜，损兵折将，受害甚深，今日为何寡人能一举大胜林胡、楼烦呢？”赵武灵王反问道。
“这是大王英明，训练了二万骑卒，远道奔袭林胡、楼烦之后，出敌不意，这才获得大胜。”赵豹说道。
“其实我赵卒也并非没有战力，只是骑卒太少，故从前不耐林胡、楼烦劲骑的冲击，屡遭败绩。今大王以骑卒反制林胡、楼烦，使其优势尽失，当然可以获得大胜了。”肥义得意地说着。训练骑卒攻击林胡、楼烦，正是出自他的建议。
“数百年来，我中原之卒向来以车战为主，只适宜于平坦之地交锋，若遇险阻，就全靠步卒为战了。近些年来各国虽说都有骑卒，但是太少，起不了大的作用。我赵国眼前有二万骑卒，在列国间算是最多，然用于列国争战，还是嫌太少了。依寡人估计，我赵国至少得训练骑卒二十万，方能称雄列国。”赵武灵王说道。
“二十万？”肥义吃了一惊，扳着指头算着，“一个骑卒至少须配三匹马，方能作战。二十万骑卒，就得六十万匹马啊。我赵国乃是农耕之国，哪儿养得了这么多马匹呢？”
“林胡、楼烦，还有他们后面的匈奴，草地肥美，极适合放养马匹，我赵国夺得其地，别说六十万匹马，一百万匹马也养得下来。寡人今日占了林胡、楼烦之地，就不再退兵了。”赵武灵王说道。
“不退兵了？”赵豹亦是吃了一惊，道，“胡人之地，只适合牧马，不宜农耕，我赵国占了有何用处？况胡人不习中华礼仪，极难调教，动不动就造反。微臣以为，胡人之地绝不可据。”
“相国怎么只想着要胡人顺从中华礼仪呢？难道我中华邦国，就不能顺从胡人的风俗吗？假若我赵国上下，俱穿胡服，尊重胡人风俗，还怕胡人不臣服我赵国吗？”赵武灵王问道。
“什么，我赵国上下，俱穿胡服？这……这……”赵豹这次惊得连话也说不清楚了。肥义却并不如何吃惊，平日他就听赵武灵王说过这类话，却从未想到赵武灵王会真的打算如此。但现在看来，赵武灵王竟真的是要下决心改穿胡服了。
“二位爱卿，据你们看来，列国之中，为何独有秦国强盛至天下难敌？”赵武灵王话锋一转，问道。
“这……这……秦国有地势之利，号称百二河山，因此天下难敌。”赵豹回答道。
“列国争战，若得地利，无疑是平添百万之军。秦国强盛，得于地利。齐国三面环海，亦是大得地利。故秦、齐自立国以来，一直是天下大国。魏国在文侯、武侯之时，也曾强盛到了天下无敌的地步，可惜不能持久，这是为什么？乃魏国四面受敌，缺少地利也。如今我赵国南有魏国，北有燕国，东有东胡和齐国，西有强秦和匈奴，更有中山国这个腹心之患，四面八方全是强敌。而我赵国的国势，远远不及当年的魏国。如此下去，只怕十数年内，赵国就要灭亡了。寡人不愿做亡国之君，你们呢，愿做亡国之臣吗？”赵武灵王厉声问。
赵豹和肥义面面相觑，俱是垂头不语。赵武灵王想到的，他们其实也想到了，只是苦于无法找到弥补赵国缺少地利的办法，就有意回避这个问题。
“我赵国若占据林胡、楼烦二族之地，获得他们的拥戴，就是彻底解决了北方的忧患，不仅可以获得大量的骑兵，还可绕道偷袭秦国的领地，出其不意地灭亡秦国。如果连天下最强大的秦国都亡于赵国，则谁是赵国之敌？”赵武灵王又问。
肥义听了，眼中一亮：“大王圣明！林胡之地，正当秦国北方的高地，若有十数万骑卒顺高地压下，则如雷霆万钧之势，没有任何军队可以抵挡。妙！此策实为至妙之策。”
赵豹迟疑地说道：“难道非要改穿胡服，才能占有林胡、楼烦之地吗？如果给微臣十年的时间，微臣定能以中华礼仪教化众胡人，使其真心臣服我赵国。”
赵武灵王苦笑着：“别说十年，五年也不行啊。其实这个想法早在寡人心中，却一直没有说出，为什么呢？为的就是强秦在旁虎视眈眈，我赵国若有任何举动，必为强秦所阻。今天祸秦国，使其生出内乱，这才给了我赵国一个绝好的机会啊。然秦国能臣甚多，三五年内，乱事必然平息。所以，我赵国必须在这三五年内，彻底消除北方的忧患，并据其地利。否则，我赵国早晚难逃被秦国吞灭的下场。”
“大王所言，自是有理。可是……可是改穿胡服，必为列国讥笑，损我赵国声威。”赵豹说道。
“要做大事，就不能怕人讥笑。凡是欲建立超乎流俗功业的，必为庸人所讥；凡是有独到见解的深谋远虑，必难以为众人所接受。”肥义坚决地说道。
“对。天下没有什么事能让所有的人都理解。愚者高兴的事情，智者却感到哀伤。愚者讥笑的事情，贤者却认真地去了解它。既然改装胡服对国家有着极大的利益，那么，就算是全天下的人讥笑寡人，寡人也要把这件事进行到底。”赵武灵王大声说道。
“王叔公子成在列国中甚有名望，国人一向敬服。大王若能劝动公子成带头穿上胡服，则此大事就能够进行到底。不然，只怕国中会生出乱子。”肥义担心赵武灵王会莽撞行事，忙说道。
赵武灵王点点头，道：“公子成乃是大贤，识见甚广，必能顺从寡人。”但是出乎赵武灵王的意料，他“改穿胡服”的诏令刚刚公布，就遇到了众大臣的强烈反对，而反对最激烈的，正是那位国人一向敬服的王叔公子成。