马谡失街亭
诸葛亮平定南中之后，又做了两年的准备工作，在227年冬天，带领大军到汉中驻守。汉中接近魏、蜀的边界，在那里可以随时找机会向魏国进攻。
蜀军经过诸葛亮的严格训练，士气旺盛，阵容整齐。而且自从刘备死后，蜀汉多年没有出兵，魏国毫无防备。这次蜀军突然袭击祁山，守在祁山的魏军一下子就败退下来。蜀军乘胜进军，祁山的北面天水、南安、安定三个郡的守将都投降了蜀汉。
那时候，魏文帝曹丕已经病死。刚刚即位的魏明帝曹面对蜀汉的大举进攻，非常镇静，他派张郃带领五万人马赶到祁山去抵抗，还亲自到长安去督战。
诸葛亮到了祁山，准备派出一支人马去守街亭（今甘肃庄浪东南）。参军马谡主动请战，并立下了军令状。
马谡平时读了不少兵书，也很喜欢谈论军事。诸葛亮和他商量起打仗的事来，他就口若悬河，讲个没完。他也曾出过一些好主意，所以诸葛亮很信任他。但是刘备在世的时候，却看出马谡华而不实。他在生前特意对诸葛亮叮嘱说：“马谡这个人言过其实，不可重用。”这次，诸葛亮派马谡去守街亭，想起刘备对马谡的评价，有所顾虑，便让王平做副将来帮助他。
马谡和王平带领人马刚到街亭，张郃也率领魏军从东面开过来。马谡看了地形，对王平说：“这一带地形险要，街亭旁边的山上可以安营扎寨，布置埋伏。”