李悝当上相国后，开始进行大刀阔斧的变法。第一，他废除官爵世袭制，重用有才能有功劳的人。以前的官爵是世袭制，父亲的官爵由儿子继承，也不管儿子有没有才能和功劳。李悝把废除世袭制作为变法的第一项内容，而且“有功必赏，有罪必罚”。这就沉重地打击了旧贵族势力，许多人才纷纷前来。
第二，充分发挥土地的效用。他首先废除了“井田制”，鼓励人民垦荒种田，扩大土地面积。耕地面积扩大了，粮食产量自然也就提高了，农业得到了大发展。他提倡在一块土地上种植各种粮食作物，并要求农民在住宅四围种植桑树，充分利用空闲土地扩大农民的副业生产，还规定增产者赏，减产者罚。李悝对魏文侯说，方园百里之内，有土地九万顷，除去山林、河流、城镇所占的面积，还有六百万亩土地。如果精耕细作，每亩可多收粮食三斗（即三十六斤），六百万亩就可以增加粮食产量一百八十万石；如果耕作不力，就会减产一百八十万石。他还对魏文侯说，建造华丽的建筑，既耗费民力，又耽误农事，这就损害了农业生产；农业生产受到了损害，就会产生饥荒。因此要千方百计为农业发展生产提供便利条件。
第三，李悝主张实行法治。他收集了各国的法律，编成了中国历史上第一部完整的封建法典——《法经》，分为盗法、贼法、囚法、捕法、杂法、具法六篇，以此来维护社会秩序。
第四，李悝还提出国家应实行平籴法。平籴就是国家在丰收年大量买进农民的粮食，欠收年再把粮食以平价卖给农民，以保证农民不会因饥饿而逃亡。
魏国在经过李悝变法后，迅速发展起来，成为战国初期最强大的国家。而李悝本人也被奉为法家的鼻祖，此后的商鞅变法、吴起变法，无不受到他的影响。