自从李密进逼东都以来，留守东都的越王杨侗一再派使臣向江都告急，然而虞世基却对隋炀帝说，越王少不更事，十分慌张。等到警报频繁传来，隋炀帝才让将军庞玉等人去援救东都。越王杨侗派段达出兵与庞玉军夹攻李密。李密大败，退回洛口。不久，李密又部署部众进逼东都，大败隋军。有人建议李密趁势杀往江都，挟天子以令诸侯。刚巧王世充奉隋炀帝之命率领江淮精兵攻打李密。李密无法东行，只好与王世充对垒，不久又除掉了疑忌已久的翟让。一山难容二虎，王世充料知李密、翟让二人必不相容，想等翟让除掉李密再进取。没想到竟传来翟让的死讯，王世充顿觉失望，仍旧徘徊洛水，与李密对垒。这消息传入长安，李渊当即任命李建成为抚宁大将军，李世民为副将，让他们率兵渡河南下，援应东都。李渊这一招其实是在牵制李密，与他争中原。
忽然从江都传来急报，说隋炀帝被杀，宇文化及拥立秦王杨浩为帝。李渊不禁痛哭道：“我为国效忠，却不能救护君主，怎么能不哀痛？”原来，隋炀帝到了江都，比从前更为荒淫，后来精力枯竭，百病缠身，再加上天下大乱的局势，他便不想回北方了。一天，隋炀帝对萧皇后说：“外面想杀朕的大有人在，朕虽然失去天下，但仍旧可以在这里过神仙似的日子。我们就只管眼前的快乐吧！”萧皇后向来十分柔顺，这次自然也随声附和。又过了几天，隋炀帝早上起床，照了半天的镜子，而后对萧皇后说：“这么好的头颅，不知谁会把它砍下来呢？”萧皇后惊异地问他怎么说这种话。隋炀帝回答说：“贵贱苦乐，循环不息，这有什么好惊异的？”不久，江都的粮草已经吃光，护驾的关中将卒都想回乡。虎贲郎将司马德戡与直阁将军裴虔通，也私下勾结同僚打算西归。有个宫女听说后，忙通报萧皇后说：“外面已经有人想造反了。”萧皇后说：“你可以亲自跟皇上说。”宫女随即禀报隋炀帝，没想到隋炀帝大怒道：“你知道什么国事，敢来胡说？”当即喝令侍卫把宫女拉出去处死。自此，再没人敢多嘴了。
司马德戡、裴虔通串通虎牙郎将赵元枢，赵元枢又联络将作少监宇文智及，并推举宇文智及的兄长宇文化及为主帅。胆小的宇文化及经不住众人的怂恿，勉强允诺。司马德戡当即召集骁勇的军吏，部属军队，准备起事。
隋炀帝当然也有防备，并因略识星象，而经常在晚上观天象。因连日来星象不佳，隋炀帝忙召问太史令袁充，袁充哭着请他修德避祸。隋炀帝忧愁地起身，进入便殿，低头抽泣。一回头，见王义仍站在身边，隋炀帝开口说：“你是不是也知道天下将乱，为什么不跟我说？”王义哭着说：“天下大乱，由来已久，小臣在深宫当差，不敢干预朝政。如果我逾越本分，早些向陛下吐露的话，只怕臣的骨头早已腐朽。”隋炀帝迷惑地说：“你今天敢说实话，总算是让我明白自己做过什么。”第二天，王义呈上一份奏章，直指隋炀帝的从政过失。隋炀帝看完，不禁叹息道：“自古以来，哪有不亡的国家，不死的主子？”王义跪下哭着说：“到了今天，陛下竟还想为自己掩饰过错。臣曾听陛下说：‘朕将跨三皇，超五帝，俯视商周，成为万世不可及的圣主。’到了今天，时局已经发展到连京城都回不去，这难道就是陛下曾经的豪言壮志？”隋炀帝无法再为自己辩解，只是哭着说：“你真是朕的忠臣，只是这世间没有后悔药。”王义继续哽咽道：“都怪臣从前贪生怕死，不肯说，现在臣愿一死，报谢陛下的恩惠。只请陛下自爱！”说完，叩头而去。隋炀帝再次细看王义的奏章，突然有人进来说：“王义自刎了。”隋炀帝惊叹道：“有这等事情？可悲可痛！”随即让人将王义厚葬。当天又接到各地的警报，隋炀帝急得没有办法，只好自嗟自叹。
好不容易又过去几天。一天晚上，隋炀帝与皇后等人饮酒消遣。忽然东南角上火光冲天，并伴有一片喧噪声，隋炀帝慌忙召入直阁将军询问原因。直阁将军不是别人，正是密谋作乱的裴虔通。裴虔通进来对隋炀帝说：“草坊突然失火，外面的兵民正在扑救。没什么大事，还请陛下不要担心！”隋炀帝这才放心。裴虔通当即奉命外出严守，隋炀帝则继续饮酒，然后醉醺醺地带着萧皇后、朱贵儿安然同寝了。
不久，鸡声报晓，天色微明，叛兵已拥入玄武门，大刀阔斧杀入宫来。玄武门本有强壮的宫奴把守，但当晚他们都奉假诏去休息了。司马德戡杀进宫殿，如入无人之境，再加上裴虔通做内应，大内的侍卫逐渐被替换成叛军。右屯卫将军独孤盛与千牛备身独孤开远一看情况不对，忙出来诘问裴虔通。裴虔通回答道：“事已至此，识时务者为俊杰，将军只要不参与，就能取得富贵。”独孤盛当下愤恨地骂道：“老贼竟说出这样的话来！”当即拔刀与裴虔通奋战。司马德戡率领叛众杀进来助战，独孤盛被刺死。独孤开远奔到阁门前，想请隋炀帝亲自督战，结果在阁门外大呼大叫了半天，也不见一人答应。叛党已追杀过来，独孤开远回马接战，因寡不敌众，被掀落马下，最后被乱兵擒去。阁内无人把护，叛党斩门而入，径直奔往寝殿，寻找隋炀帝。