宇文泰拥立新主后，专权如故，并仿效古制，依周礼改定六官。封自己为太师大冢宰，李弼为太傅大司徒，赵贵为太保大宗伯，独孤信为大司马，于谨为大司寇，侯莫陈崇为大司空，其他官职也都仿效周礼任命。宇文泰曾娶魏孝武帝的妹妹冯翊公主为妻，生有一个儿子，名叫宇文觉。宇文泰被封为安定公时，宇文觉也被封为略阳公。宇文泰的姬妾姚氏，也生有一个儿子，名叫宇文毓，被封为宁都公。宇文毓比宇文觉年长，曾娶大司马独孤信的女儿为妻。宇文泰想立世子，苦于无法抉择，便对各公卿说：“我想立嫡子为世子，但怕大司马多心，你们说我该怎么办？”尚书左仆射李远说：“从古至今，都是册立嫡子为世子，太师如果担心独孤信有异议，我愿意为太师杀了他！”说着，拔剑挺身而出。宇文泰忙起身拦住他说：“你不要这样！”独孤信听说后，忙赶来解释，主张立嫡子为世子。于是，众人都同意李远的建议。散会后，李远向独孤信谢罪说：“局势紧迫，不得不出此下策，还请大司马不要怪罪于我！”独孤信也拜谢李远说：“今天全靠大人才了结了册立世子的大问题。”随即一笑而散。宇文泰当即册立宇文觉为世子。
西魏主拓跋廓26三年八月，宇文泰北巡渡河，回到牵屯山，忽然患病，而且病势越来越沉重。宇文泰急忙召来侄儿中山公宇文护，对他说：“我的儿子都还年幼，但强盛的外寇随时都会进逼，大小国事都靠你来主持了。你不要让我失望！”宇文护连声称是。一行人到了云阳，宇文泰气绝身亡，享年五十二岁，西魏主赐谥号为文。
世子宇文觉嗣位太师大冢宰，承袭安定公的爵位。这年，宇文觉只有十五岁，初次临政，不善谋断，国家大事都由宇文护一人决断。宇文护名位卑微，虽深受宇文泰的托付，但那些有名望的公卿多半不服。多亏大司寇于谨站出来替他说话，才稳住了朝臣。宇文护也努力笼络人心，抚慰文武，整肃纲纪，使朝政有条不紊，满朝文武这才不再有异议。
西魏主拓跋廓又将岵阳田地赐给宇文觉，晋封他为周公。宇文护便想趁宇文觉年幼，诱他篡位，自己好占据大功臣的席位。于是他派人讥讽西魏主，逼西魏主禅位。西魏主拓跋廓本就没有实权，像傀儡一样，此时，被宇文护这么一逼，当即拱手让出帝位，只求一条生路。第二年正月初，宇文觉即位称天王，朝见百官，国号为周。史家称为北周。周主追尊皇父宇文泰为文王，庙号太祖，皇母元氏为文后；封西魏主拓跋廓为宋公，大司徒李弼为太师，大宗伯赵贵为太傅，大司马独孤信为太保，堂兄中山公宇文护为大司马，兄长宁都公宇文毓为大将军。不久，又封李弼为赵国公，赵贵为楚国公，独孤信为卫国公，于谨为燕国公，侯莫陈崇为梁国公，大司马宇文护为晋国公。
这时，西魏主拓跋廓早已出宫，寄居大司马府。宇文护想斩草除根，索性把拓跋廓毒死，推说是患病暴毙，周主宇文觉追加他为魏恭帝。北魏自道武帝拓跋珪建元以来，传到孝武帝元修入关，共经历九世，有十一位君主，在位共计一百四十九年；东魏一位君主，共计在位十七年，西魏三位君主，在位共计二十三年。
宇文护自恃功高，渐渐专横起来。赵贵、独孤信本就看不惯宇文护，至此见宇文护恣意妄为、揽权不法，便密谋诛杀宇文护。没想到，反被宇文护抢了先，赵贵被杀，独孤信自尽。宇文护一跃成为大冢宰，更加横行霸道。仪同三司齐轨对御正大夫薛善说：“按说军国大权应该在天子手中，为什么到现在权柄还在他人的手中呢？”薛善转身就把齐轨的话告诉了宇文护。宇文护当即处死齐轨，任命薛善为中外府司马。北周主宇文觉见宇文护遇事专横，又独断专行，心中也十分愤懑不平。
司会李植、军司马孙恒二人参政已久，因怕宇文护容不下他们，便与贺拔提等人秘密往来，想除掉宇文护。当下，李植、孙恒二人入宫劝北周主宇文觉早些醒悟，早为自己作打算。宇文觉哀叹几声，没有回答，后来被劝说不过，他只得点头应允。随后，宇文觉经常把武士引到后园操练，打算诛灭奸臣。没想到，竟被宇文护察觉，于是李植突然被任命为梁州刺史，孙恒也被任命为潼州刺史，两人相继被调离京城。
宇文觉怀念李植等人，总是想召回他们。宇文护听到风声，当即入宫哭诉说：“天下至亲，莫如兄弟，如果连兄弟之间都互相猜忌，那又凭什么去相信一个外人呢？先皇因四海还没有平定，国家随时面临危机，而将辅佐陛下的重任托付给臣，臣不光是为了国家，还因手足情深，所以才那么尽心竭力地辅佐陛下。如果陛下亲自日理万机，能够威震四海，那么臣虽死犹生；但只怕陛下一除掉臣，让那些奸邪之臣得志，到时他们不但会对陛下不利，还有可能倾覆社稷，那臣将以什么面目去见九泉下的先王？臣是陛下的兄弟，做官都已做到宰相的位置上，臣哪还有什么奢求呢？只希望陛下不要被谗言迷惑，疏离骨肉！”听完这些话，宇文觉虽打消召回李植等人的念头，但心里始终很怀疑宇文护。偏偏没过多久，宇文护便在张光洛等人的怂恿下决意谋反，他先是派领军尉迟纲率兵缉捕李植的同谋，又派柱国贺兰祥率兵逼周主退位。在一群雄赳赳的武夫面前，周主宇文觉只得带着姿容秀丽的元皇后出宫，居住旧第。
宇文护当即召集公卿商议，打算将宇文觉贬黜为略阳公，改迎岐州刺史宁都公宇文毓为周主。众臣齐声说：“这是大冢宰的家事，一切由大冢宰决定！”宇文护当即将李植的同谋斩首，又召回潼州刺史孙恒、梁州刺史李植两人，杀掉他们以及他们的家眷，只留下两名幼子。