梁主萧绎杀掉弟弟萧纪，想将都城迁到建康，在群臣的竭力劝阻下，他才打消迁都的念头，仍安居江陵。随即令王僧辩镇守建康，陈霸先镇守京口。后来，北齐将军郭元建在合肥整治军队，想袭击建康，结果梁南豫州刺史侯瑱率兵迎击，大败齐军于东关。北齐这才安分了些时候。
当时，齐主高洋已趁妹妹中山王妃不备，毒死了已被降为中山王的故主元善见，以及元善见的两个儿子。随即追赐元善见为魏孝静皇帝，将他和他的两个儿子葬在邺城西边；又将正处于悲伤中的王妃转嫁给杨愔。妹妹一改嫁，高洋又派人挖掘中山王的坟墓，把故主元善见的棺材丢入漳水，并焚毁所有元魏神主。彭城公元韶曾娶孝武皇后高氏为王妃，因而得到高洋的宠信。开府仪同三司美阳公元晖业德高望重，他曾跑到宫门外大骂元韶说：“你还不如汉朝的老妇人，竟将御玺捧给齐主，为什么当时不把御玺击碎？我知道说这话，只有死路一条，但我倒要看看你还能嚣张多久！”齐主听说这些话，当即召入元晖业，将他杀死。元韶文弱得好像一个妇人，齐主不仅令他剃胡须，施粉黛，穿上妇人的衣服，跟在自己身后，还曾对亲信说：“彭城公成为我的妃嫔了！”元韶也不以为耻，得过且过。
齐主高洋又亲征突厥，救援柔然。自从柔然与高氏联姻，往来通好，连年无事。高洋篡夺帝位后，柔然主头兵可汗派使者前去祝贺，高洋也派使者答谢。不料，自西域而来的突厥逐渐成为柔然的祸患。相传，突厥是平凉血统混杂的胡人的一个派系，姓阿史那氏。先前集成一个部落，后来被邻部攻灭，只剩下一个断脚断手的十岁小孩儿，被丢弃在草泽中。有母狼衔肉喂养，这个小孩才保住一条性命。小孩儿长大后，竟与母狼交合，俨然一对夫妇。邻部的酋长派兵杀死了这孩子，怀有身孕的母狼逃到高昌国西北，藏匿在深岩中。后来，母狼生下十个男婴。这十个男婴长大后，离开岩穴，掠来人类的女子做妻子。十户人家一代代地繁衍生息，竟衍化出五百户人家，聚居金山南面，服属柔然，世代为铁匠。金山的形状像一个头盔，番民俗称头盔为突厥，因此住在金山的五百户人家号为突厥。传到大叶护时，突厥逐渐强盛。不久，出了一个叫伊利的人，他强悍过人，招募壮丁攻打铁勒部，降服五万多户人家，自称为土门可汗，并派人向柔然求婚。头兵可汗不答应，并且讥笑他们为锻奴，派人斥责他们。伊利怒斩来使，率部众攻打柔然，一举围住柔然的营帐。头兵可汗屡战屡败，愤懑自杀，他的儿子庵罗辰和他的堂弟登注俟利杀出重围，投奔北齐。伊利也得胜回国，柔然余众拥立登注俟利的二儿子登注铁伐为柔然主。登注铁伐被契丹杀死后，北齐主高洋护送登注俟利回柔然即位。不久，登注俟利过世，众人又推立登注的儿子登注库提为柔然主。
当时，突厥由伊利的弟弟木杆俟斤承袭兄长的王位。木杆俟斤状貌奇异，脸有一尺多宽，棕褐色的皮肤，眼睛就像琉璃，性情刚暴多智，锐意拓地。不久，他再次起兵攻打柔然。柔然酋长登注库提哪是他的对手？只得带着族人投奔北齐。北齐主高洋督军北巡，接收柔然的部众，废黜登注库提，改立庵罗辰为可汗，令他率部众居住马邑川。当下，齐主亲自抵御突厥，突厥主木杆俟斤听说北齐天子亲自出马，连忙惶恐地致信请降。北齐主高洋也是能休兵便休兵，令他每年按时朝贡。
第二年为北齐天保五年，齐主高洋又亲自出击山胡，大破番众，斩杀所有超过十三岁的男子，并将妇女及幼弱当作奖赏，犒劳军士。地势险绝的石楼山终于被攻克，远近的胡人自此再也不敢抗命了。北齐主高洋得志以后，逐渐暴虐起来。有位都督在战场上受到重创，高洋看无法医好他，干脆令人挖取他的五脏，令九人食用，并吃光他的骨肉。此后，高洋便将人看作牲畜，剖割烹炙，几乎成为常事。
自宇文泰入朝处理朝政以后，他的权势日益隆盛，西魏主元宝炬于是将大权拱手相让。宇文泰用苏绰为度支尚书。苏绰尽心尽力地辅佐朝政，以国家为己任，推荐贤才，选拔能人。他每次与公卿谈论政事，总是从白天操劳到晚上。而且事无巨细，了如指掌，因此积劳成疾，最后病逝。宇文泰悲痛欲绝，苏绰的灵柩归葬时，他亲自送出城，酹酒为奠道：“你知我心，我知你意，正要一同平定天下，你怎么能舍我而去呢？”说到这里，放声大哭，酒杯坠落到地上，他都没有察觉。直到灵柩走远，宇文泰才怏怏退回。
不久，宇文泰又仿效古时寓兵于农的方法，创设府兵，掌握兵权。元宝炬懂得明哲保身，在位十七年，病故于乾安殿，享年四十五岁。太子元钦即位后，尊父亲为文皇帝，母亲乙弗氏为文皇后，将父母合葬在永陵。第二年，元钦虽然改元，但没有立年号，又册立宇文泰的女儿宇文氏为皇后。尚书元烈为了夺回属于西魏宗室的权柄，想暗杀宇文泰，结果反而被杀。元钦更是十分怨恨宇文泰，总想拔去眼中钉，几个亲信都劝他慎重，他却不听。后来，宇文泰探知元钦的密谋，当下把他废黜，迁到雍州，改拥元钦的弟弟齐王元廓为帝，并逼元廓恢复拓跋氏的姓氏。
三个月后，宇文泰密派心腹到雍州，毒死故主元钦，史家称元钦为废帝。元钦的皇后宇文氏自愿殉夫，也服毒身亡。